浙江康恩贝制药股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为270,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月29日
一、股权分置改革方案的相关情况
公司股权分置改革于2005年12月9日经相关股东会议通过，以2005年12月23日作为股权登记日实施，于2005年12月27日实施后首次复牌。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，公司控股股东康恩贝集团有限公司（简称“康恩贝集团”）还做出以下特别承诺：
1、康恩贝集团与浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦签订《股份转让协议》，同意受让上述公司持有的康恩贝股份公司股份共计8,956,030 股。康恩贝集团与上述公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成，则由康恩贝集团代为垫付该等非流通股份应执行的对价（被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意，并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请）；
2、对于未有明确意思表示或表示反对意见的康恩贝股份公司的非流通股股东，康恩贝集团同意代其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，或者取得康恩贝集团的同意，并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；
3、对暂不上市流通的105.6 万股内部职工股份，康恩贝集团同意无偿代其向流通股股东执行对价安排；
4、康恩贝集团有限公司的特别承诺：其持有本公司的非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不上市流通；在前述六十个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量在十二个月内不超过本公司总股本的百分之五，在期满后二十四个月内不超过本公司总股本百分之十；
5、在前述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于10.8元/股（若自其持有的本公司非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则应对该价格做相应除权、除息处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售其持有的本公司股票；
6、根据康恩贝股份公司董事会预计，2005 年度公司实现的净利润将不低于4100 万元。若康恩贝股份公司2005 年度实现的净利润低于4100 万元，或康恩贝股份公司2005 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则康恩贝集团承诺在康恩贝股份公司2005 年年度股东大会审议通过财务报告后的10 个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司按同比例无偿追送200 万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，康恩贝股份公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1：X，则调整后应追送的股份总数Y=（1+X）×200 万股。
拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管；
7、康恩贝集团承诺将在2005 年度、2006 年度、2007 年度的年度股东大会上提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。若康恩贝集团未履行此项承诺，则康恩贝集团分红所得划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。
康恩贝集团如违反以上特别承诺，则将卖出康恩贝股份公司股份的所得资金划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。
（二）、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况。
除履行根据相关法律、法规和规章规定的非流通股股东法定的最低承诺外，康恩贝集团对特别承诺履行情况如下：
１、根据《浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关文件，康恩贝集团有限公司协议受让浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦六家单位持有的公司非流通股股份共计8,956,030股。康恩贝集团有限公司受让该等股份已按照中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定获得同意豁免要约收购义务，股份过户登记手续已经于2005年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，该等股份应支付的相应对价已由康恩贝集团有限公司完成执行；
2、未有明确意思表示的非流通股份3,142,427股，其应当执行的对价合计450,648股安排已由康恩贝集团有限公司完成垫付；
3、康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份在自获得上市流通权之日起至本公告日的承诺期限内未进行上市交易或者转让；
4、经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，2005年公司实现净利润43,627,546.49元，并出具标准无保留审计意见；
5、康恩贝集团根据股改承诺，在公司2005年度、2006年度、2007年度股东大会上提出分红议案，并对分红议案投赞成票。公司2005年度、2006年度、2007年度利润分配比例均不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%。
三、股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至本公告日，没有因公司可转债转股、回购股份等转增导致的股本结构变化情况；
2、2007年9月，经中国证监会核准（证监发行字[2007]264号），公司向康恩贝集团有限公司非公开发行股票4,280万股，康恩贝集团有限公司持有公司限售流通股由原4254.5917万股增加至8534.5917万股，公司总股本已由原13720万股增加至18000万股。2007年12月由于部分限售流通股股东根据公司股权分置改革方案向康恩贝集团有限公司偿还股改代垫股份使康恩贝集团有限公司持有公司股份增加至8537.4656万股（公司实施2007年度利润分配方案后为15367.4381万股）。
3、2007年10月18日，公司原第二大股东浙江中业创业投资有限公司与上海和远科技发展有限公司签订了《股份转让协议书》，将其所持公司限售流通股1712.1176万股（占公司总股本的9.51%）转让给上海和远科技发展有限公司，并于2007年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股份过户手续。转让后，浙江中业创业投资有限公司仍持有公司587.5784万股股份，其中86万股为限售流通股，根据公司股改方案，该86万股限售流通股已于2007年12月27日上市流通。根据股权分置改革相关规定，上海和远科技发展有限公司承诺，遵守浙江中业创业投资有限公司在公司股权分置改革中作出的承诺，包括但不限于对受让公司股份上市流通所作出的承诺。根据股权分置改革方案，上述转让的限售流通股中600万股已于2007年12月27日上市流通，另1112.1176万股(公司实施2007年度利润分配方案后为2001.8117万股）已于2008年12月29日上市流通。
4、2008年4月15日，公司实施2007年度利润分配及资本公积转增股方案，每10股送2股并每10股转增6股，公司总股本增加至32400万股。2008年12月29日共有1117.3256万股限售流通股（公司实施2007年度利润分配和转增股方案后为2011.1861万股）上市流通。
截止2009年9月30日，公司总股本32400万股,其中限售流通股15559.9601万股,流通股16840.0399万股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
西南证券有限责任公司（现已更名为西南证券股份有限公司）为公司股权分置改革的保荐机构，其就公司本次有限售条件的流通股上市出具的核查意见主要内容如下：
经本公司核查，浙江康恩贝制药股份有限公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定；公司各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定要求。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为270,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月29日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 股改代垫股份偿还（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例％ | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 康恩贝集团有限公司 | 153,674,381 | 0 | 47.43% | 0 | 153,674,381 |
| 2 | 未有明确表示意思的非流通股股份 | 1,925,220 | 0 | 0.59% | 270,000 | 1,655,220 |
| （1） | 金华无线电监测站职工技术协会 | 108,000 | 现金偿还 | 0.033% | 108,000 | 0 |
| （2） | 杭州钱塘经济开发有限公司 | 108,000 | 现金偿还 | 0.033% | 108,000 | 0 |
| (3) | 傅云琴 注 | 43,200 | 现金偿还 | 0.013% | 43,200 | 0 |
| (4) | 北京南丁格尔服装服饰有限责任公司 | 10,800 | 现金偿还 | 0.003% | 10,800 | 0 |
| 合计 | 155,599,601 | - | 48.02% | 270,000 | 155,329,601 |
注：傅云琴持有股份系原以兰溪市工达装饰建材商行名义买入并承继过户的，股权分置改革时也是由康恩贝集团代为垫付该等非流通股份应执行的对价，因此该户自然人持股的流通上市同其他境内非国有法人持股对待。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）2005年12月23日，公司实施股改方案时，尚有3,142,427股非流通股未参加公司股权分置改革。根据公司《股权分置改革说明书》，未有明确意思表示参加股改的非流通股股份，其应当执行的对价安排由康恩贝集团有限公司垫付，若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团有限公司偿还代为垫付的对价款项，或征得康恩贝集团有限公司的同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出申请。截至2008年12月29日，上述3,142,427股未参加公司股权分置改革的非流通股中还剩余1,069,567股（公司实施2007年度利润分配及送转股方案后为1,925,220股）尚未向康恩贝集团偿还股改代垫股份。
（2）截至本公告日，上述尚未向康恩贝集团偿还股改代垫股份的1,925,220股中又有4户股东以现金偿还方式偿还了康恩贝集团代对价，合计可上市流通的股份270,000股。
（3）本次上市流通股份共270,000股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第八次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件流通股份 | 有限售条件的流通股合计 | 155,599,601 | -270,000 | 155,329,601 |
| 其中： 境内自然人持股 | 43,200 | -43,200 | 0 | |
| 境内非国有法人持股 | 155,556,401 | -226,800 | 155,329,601 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 168,400,399 | +270,000 | 168,670,399 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 168,400,399 | +270,000 | 168,670,399 | |
| 股份总额 | 324,000,000 | 0 | 324,000,000 |
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年12月25日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件
股票简称：康恩贝 股票代码：600572 编号：临2009-043
浙江康恩贝制药股份有限公司
2009年第五次临时
股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
(一)本次会议无否决或修改提案的情况；
(二)本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2009年12月24日下午14时。
2、召开地点：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长胡季强先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。
三、出席情况
会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会议通过现场投票和网络投票参加表决的股东及股东代理人共51人，代表股份155,340,409股，占公司总股本32,400万股的47.94%，其中：出席现场会议并投票的股东(股东代理人)3人，代表股份154,805,509股，占公司总股本47.78%；参加网络投票的股东48人，代表股份534,900股, 占公司总股本0.17%。
四、提案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，现场和网络汇总表决情况与结果如下：
（一）通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意155,279,209股，占本次会议有表决权股份总数的99.96%；反对21,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.01％；弃权39,700股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％。
（二）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决情况：同意155,162,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.89%；反对21,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.01％；弃权156,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.10％
（三）通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,对本议案事项逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：同意154,992,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.78%；反对41,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％；弃权306,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.19％。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决情况：同意154,992,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.78%；反对41,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％；弃权306,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.19％。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象(不包括公司控股股东康恩贝集团有限公司及其一致行动人)。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意154,992,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.78%；反对41,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％；弃权306,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.19％。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4600万股（含4600万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意154,992,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.78%；反对41,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％；弃权306,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.19％。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即2009年 10月30日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 9.86元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向符合条件的特定对象投资者询价后确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
表决情况：同意154,992,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.78%；反对41,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％；弃权306,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.19％。
6、限售期：
特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决情况：同意154,992,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.78%；反对41,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％；弃权306,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.19％。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决情况：同意154,977,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.77%；反对41,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％；弃权321,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.20％。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过42,300万元（净额）将用于以下项目：
（1）公司基本药物目录产品扩产技改项目。该项目投资额约需24,500万元。
（2）浙江康恩贝医药销售有限公司医疗终端营销网络及推广体系建设项目。该项目投资额约需9,100万元。
（3）银杏叶种植基地建设项目。该项目投资额需8,700万元
上述项目投资总额需为42,300万元，募集资金不足部分，公司以自筹资金解决。
表决情况：同意154,977,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.77%；反对41,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％；弃权321,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.20％。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意154,992,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.78%；反对41,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％；弃权306,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.19％。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意154,977,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.77%；反对41,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.03％；弃权321,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.20％。
本次非公开发行不构成关联交易。本议案还需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（四）通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意154,977,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.77%；反对21,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.01％；弃权341,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.22％。
（五）通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
表决情况：同意154,997,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.78%；反对21,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.01％；弃权321,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.21％。
（六）通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。
表决情况：同意154,997,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.78%；反对21,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.01％；弃权321,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.21％。
同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。
（七）通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意154,997,009股，占本次会议有表决权股份总数的99.78%；反对21,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.01％；弃权321,900股，占本次会议有表决权股份总数的0.21％。
修订后的《公司募集资金管理办法》全文见上交所网站(www.sse.com.cn)。
五、 律师见证情况
公司聘请了浙江广策律师事务所陶久华律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《浙江广策律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2009年第五次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为公司2009年第五次临时股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、会议召集人的资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》之规定，本次临时股东大会通过的各项决议均合法有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2009年12月25日