本次交易完成后，恒源煤电将实施向不超过十家特定机构投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票募集现金的行为。除因本次恒源煤电发行股份购买资产而持有的股份外，皖北煤电集团未来12个月内暂无进一步增持恒源煤电股份的计划。同时皖北煤电集团承诺在本次发行中认购的恒源煤电股份自发行之日起36个月内不转让或交易所持恒源煤电全部股份。
(三)已履行的相关决策程序和获得批准情况
1、2008年10月6日，皖北煤电集团召开董事会2008年第七次临时会议。根据会议决议，同意由恒源煤电通过股票及现金的方式购买皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。
2、2008年10月21日，恒源煤电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》及与本次交易有关的其他方案。
3、2008年10月23日，安徽省国资委下发《关于皖北煤电集团公司转让任楼煤矿等煤主业资产的批复》（皖国资产权函[2008]567号）同意皖北煤电集团将任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债转让给恒源煤电及增持恒源煤电新增股份事宜。
4、2008年11月13日，安徽省国资委下发《关于对皖北煤电集团公司转让任楼煤矿等煤主业资产评估项目予以核准的批复》（皖国资产权函[2008]650号）对本次交易所涉及资产的评估结果作出了核准。
5、2008年11月15日，恒源煤电召开第三届董事会第二十一次会议，对第三届董事会第十九次会议中与本次重组相关的议案进行了补充审议，并表决通过了本次重组相关的议案。
6、2008年12月3日，恒源煤电2008年第五次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》，本次重组的相关事宜将由恒源煤电董事会全权办理。同时本次临时股东大会还审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》及其他与本次交易有关的其他方案。根据上述议案，因皖北煤电集团增持本次发行的新股触发要约收购义务，股东大会同意皖北煤电集团免于发出要约。
7、2009年6月18日，中国证监会出具《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]544号），核准恒源煤电重大资产重组及向皖北煤电集团发行137,345,259股股份购买相关资产。
8、2009年6月18日，中国证监会出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]545号），核准豁免皖北煤电集团因以资产认购恒源煤电本次发行股份而增持137,345,259股股份，导致合计持有恒源煤电262,914,406股股份而应履行的要约收购义务。
9、截至2009年12月18日，恒源煤电本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，恒源煤电已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。
10、2009年12月21日，立信会计所就恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产事宜出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。
11、2009年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行137,345,259股股份的登记手续。
二、买卖恒源煤电股份的情况
皖北煤电集团及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖恒源煤电股票的情况。
三、皖北煤电集团在恒源煤电拥有权益的数量和比例
皖北煤电集团本次增加权益前后，所持有的恒源煤电股权比例如下：
■
本次增加权益前，皖北煤电集团持有恒源煤电125,569,147股，占总股本的48.85%，为恒源煤电控股股东；本次发行完成后，皖北煤电集团持有恒源煤电的股份比例将进一步上升至66.66%，仍为恒源煤电控股股东。本次发行不会导致恒源煤电控制权发生变化。
四、本次增加权益的具体情况
本次权益增加是由皖北煤电集团通过资产认购恒源煤电定向发行股份所引起。具体内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、交易主体
资产出让方为：皖北煤电集团
资产受让方为：恒源煤电
2、交易标的
交易标的为皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。
3、整体方案
恒源煤电通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。
（1）恒源煤电向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股，作为支付购买标的资产的部分对价，计153,552万元，约占标的资产收购价款总额的50%，发行价格为恒源煤电第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日恒源煤电股票交易均价，即13.71元/股。
2009年4月21日恒源煤电实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案后，发行价格调整为11.18元/股，发行股数调整为13,734.5259万股。
（2）恒源煤电将以现金支付其余标的资产收购对价。
在恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会核准后，将实施标的资产过户移交、债务转移手续，同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜；收购价款的其余部分153,196.65万元在支付前形成恒源煤电对皖北煤电集团的负债，恒源煤电通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过12,400万股，以募集的现金支付该负债；发行价格不低于恒源煤电2008年第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日恒源煤电股票交易均价的90%，即不低于12.34元/股；若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由恒源煤电自筹资金解决。
2009年4月21日恒源煤电实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案后，发行价格调整为不低于10.03元/股，发行股数调整为不超过15,255.8325万股。
若非公开发行股份前，恒源煤电有派息、送股、公积金转增等除权除息事项，发行价格和发行数量相应调整。
（3）若恒源煤电向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票获得中国证监会核准但发行后募集资金净额不足以支付收购价款余额时，恒源煤电将在募集资金到账日之次日向皖北煤电集团支付相当于募集资金净额的收购价款，并于交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付其余未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
（4）若恒源煤电向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票未获得中国证监会核准，则恒源煤电将在标的资产交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付其余所有未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
（5）恒源煤电先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案，在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。
4、本次向皖北煤电集团发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为皖北煤电集团。
本次拟向皖北煤电集团非公开发行股票13,734.5259万股，作为支付标的资产部分收购价款153,552万元的对价，约占标的资产收购价款总额的50%。
（4）发行股票数量
本次拟向皖北煤电集团非公开发行股票13,734.5259万股。
（5）发行价格
本次向皖北煤电集团非公开发行股票的价格为11.18元/股。
（6）本次发行股票的锁定期
皖北煤电集团所认购的本次非公开发行的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）本次发行前滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由恒源煤电新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
（9）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
（二）本次收购相关协议的主要内容
1、《资产收购协议》
（1）合同主体及签订时间
①合同主体：皖北煤电集团和恒源煤电
②合同签订时间及地点：2008年10月21日于安徽省宿州市签署
（2）交易价格及定价依据
根据安徽国信评估皖国信评报字(2008)第165号《资产评估报告书》，评估基准日为2008年7月31日，本次交易标的评估价值为306,748.65万元，该评估结果经安徽省国资委核准。
经双方协商，本次标的资产交易价格确定为306,748.65万元。
（3）支付方式
恒源煤电通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。
（4）资产过户的时间安排
双方进行标的资产的交割程序如下：
①确定交割日
恒源煤电与皖北煤电集团协商并确认本次收购的交割日。在协议前提条件全部得以满足或被恒源煤电适当免除时，双方将协商以该等事件发生所属当月的某一日为交割日。如协商不成，则由恒源煤电指定一日。
2009年6月29日，皖北煤电集团与恒源煤电签署了《交割日确认书》，确定2009年7月1日为资产交割日。
②交割
于交割日，双方按照协议约定进行资产的交割。
双方应相互配合，争取于交割日完成资产交割事宜。如不能在交割日完成交割事宜，则标的资产的风险责任自交割日起至完成交割事宜之日止仍由皖北煤电集团承担。但如不能在交割日完成交割的责任在于恒源煤电，则标的资产的风险由恒源煤电承担。
③完成与标的资产交割相关的法律程序
产权过户手续由恒源煤电主办，皖北煤电集团协助。
为履行并尽快完成与标的资产交割相关的手续（特别是有关产权过户、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)。
④交割审计
在交割后10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间损益事宜。
专项审计日后的第一日为并表日。自该日起标的资产并入恒源煤电财务报表，在该日之后（含当日）标的资产的损益由恒源煤电享有或承担。
本次交割审计日确定为2009年6月30日。
（5）标的资产自评估基准日至交割日的损益归属
①标的资产在评估基准日至交割日期间(过渡期间)扣除所动用煤炭储量对应价值后的损益归皖北煤电集团所有，该期间内收购标的所动用煤炭储量对应的价值归恒源煤电所有。
任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿所动用煤炭储量对应的价值及评估单价计算公式为：所动用煤炭储量对应的价值=过渡期间内双方确认的矿山原煤生产产量×评估单价；评估单价=采矿权评估值/评估报告中动用可采储量。
②为进一步保护恒源煤电中小股东利益，支持本恒源煤电长远发展，皖北煤电集团承诺：在《资产收购协议》约定的过渡期间归属皖北煤电集团的损益中按下列公式计算的收益归恒源煤电所有，计算公式如下：
■
（6）与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，标的资产所涉及的人员由恒源煤电随资产一并接收。恒源煤电于交割日后与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由皖北煤电集团和恒源煤电按上述人员在皖北煤电集团和恒源煤电的工作年限分别进行补偿。
（7）合同的生效条件和生效时间
①获得恒源煤电董事会、股东大会批准；
②皖北煤电集团转让标的资产事宜获得安徽省国资委的批准；
③标的资产评估结果获得安徽省国资委核准；
④本次重大资产购买及发行股份购买资产事宜及皖北煤电集团要约收购豁免事宜获得中国证监会核准；
⑤各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为协议的生效时间。
（8）违约责任条款
任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、《资产收购之补偿协议》
（1）补偿前提
就补偿事宜，应当由担任恒源煤电年度财务审计工作的、具有证券从业资格的会计师事务所对本次交易资产之任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的实际盈利状况进行审核。双方同意对其审核意见无条件接受。
（2）补偿数额及支付方式
经审核后，如果本次交易资产之任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿在本次重大资产重组实施完毕后3年内的实际盈利数不足《采矿权评估报告书》中的利润预测数，则不足部分由皖北煤电集团补偿恒源煤电。
补偿以现金方式，由皖北煤电集团在会计师事务所出具审核报告之日起30个工作日内支付给恒源煤电。
（3）补偿期限
双方同意，补偿事宜如有发生，则以3年为限，即在本次重大资产重组实施完毕后3年为补偿期。
（4）违约责任
如30个工作日内不能支付补偿款，则皖北煤电集团应当从第30日之次日起按银行同期贷款利率向恒源煤电支付利息。
五、皖北煤电集团申请豁免要约收购事宜
截至2009年12月18日，皖北煤电集团持有恒源煤电股份125,569,147股，占恒源煤电总股本的48.85%，为恒源煤电控股股东。本次发行股份购买资产完成后，皖北煤电集团持有的恒源煤电股份比例将继续增加，触发要约收购义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，皖北煤电集团将根据相关规定，向中国证监会提出豁免要约收购的申请。2009年6月18日，中国证监会以证监许可[2009]545号文核准豁免皖北煤电集团因以资产认购恒源煤电本次发行股份而增持137,345,259股股份而应履行的要约收购义务。
第四节 其他重大事项
一、后续计划说明
1、皖北煤电集团尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
2、未来12个月内，皖北煤电集团尚无其他拟对恒源煤电的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对恒源煤电拟购买或置换资产的重组计划。
3、本次收购完成后，皖北煤电集团依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能，在新的股权架构下将根据章程规定适时对恒源煤电董事、监事、高管人员进行调整，以适应和提高恒源煤电管理和运作水平。
4、根据“人随资产走”的原则，标的资产所涉及的人员由恒源煤电随资产一并接收。恒源煤电于交割日后与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
5、恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产实施后，股本规模及股权比例将相应发生较大变化，恒源煤电将根据发行结果对公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款进行相应的修改。恒源煤电后续向不超过十家特定机构投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票实施后，恒源煤电将同样根据发行结果对公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款进行相应的修改。
6、皖北煤电集团尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
7、皖北煤电集团尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
二、对上市公司的影响分析
（一）上市公司的独立性情况
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与皖北煤电集团保持独立。皖北煤电集团与恒源煤电及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。
（二）同业竞争情况
1、本次收购完成后，皖北煤电集团已将主要生产矿井和辅助经营机构全部注入上市公司，皖北煤电集团仅保留即将关闭破产的三对矿井，与上市公司不构成同业竞争。
因资源枯竭，皖北煤电集团下属的前岭矿、孟庄矿、百善矿分别经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于下达株洲南方航空铸锻机械厂等112户企业破产项目的通知》（[2003]9号）和《关于下达安徽省江北机械厂等286户企业破产项目的通知》（[2006]16号）列入国家政策性关闭破产项目。因此，在本次交易完成后，这三个即将关闭的破产矿井（前岭矿、孟庄矿、百善矿）与恒源煤电不构成同业竞争。
2、恒源煤电与皖北煤电集团避免同业竞争的安排
（1）避免同业竞争的承诺
恒源煤电首次公开发行股票时，皖北煤电集团为避免同业竞争所做的承诺，包括《关于规范控股股东行为的承诺》、《避免同业竞争承诺函》、《关于避免百善煤矿与股份公司同业竞争的承诺》、《关于授予股份公司不可撤销收购权的承诺函》等，至今仍然有效。
（2）避免同业竞争的其他安排
目前皖北煤电集团拥有朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权，以上三个井田处于勘探阶段。
2008年10月21日，皖北煤电集团出具了《关于授予股份公司不可撤销收购权的承诺函》，具体内容如下：
“（1）谨此确认，本公司目前拥有朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权，故本公司授予恒源煤电不可撤销收购权。即在上述煤矿勘探完毕，本公司取得采矿权且各矿具备正式开采条件后，恒源煤电可以随时根据业务经营发展需要，通过自有资金、公开发行股票、非公开发行股票、配股、发行可转换公司债券或其他方式收购该矿，将其纳入依法恒源煤电；若恒源煤电届时不行使收购权，本公司将采取将上述煤矿转让第三方或其他方式解决潜在的同业竞争。
（2）谨此确认，本承诺函长期有效。
（3）谨此确认，签署本承诺书的行为业已得到本公司权力机关的同意，代表本公司的真实意思。
（4）谨此确认，本公司将严守本承诺函。如因本公司不遵守本承诺函，造成恒源煤电损失的，恒源煤电可根据本承诺函向本公司要求损害赔偿。”
（三）关联交易情况
近三年恒源煤电与皖北煤电集团发生的经常性关联交易主要是材料采购、销售货物、铁路专用线租赁、土地使用权租赁、综合服务。本次交易完成后，皖北煤电集团已将主要生产矿井和相关辅助生产单位全部注入恒源煤电，总体来看，恒源煤电与皖北煤电集团之间的经常性关联交易金额将会减少。具体情况如下：
1、本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在材料采购方面将不存在经常性关联交易。
恒源煤电拥有独立完整的采购、生产及销售体系，能够独立采购生产经营需要的各种材料及辅助材料。由于在生产经营的过程中，需要购进一些采矿专用的辅助材料，该等材料采购具有时间上的不确定性，并且采购材料品种多、单个品种数量少，单独采购成本较大。恒源煤电利用皖北煤电集团对矿用辅助材料的生产和采购优势，保证恒源煤电生产经营及时需要，降低采购成本。最近三年恒源煤电向皖北煤电集团采购材料的情况如下：
单位：万元
■
注1：恒源煤电于2007年10月完成收购皖北煤电集团子公司卧龙湖煤矿和五沟煤矿100%股权，该收购为同一控制下的企业合并。收购完成后，2007年度合并报表从年初开始合并，2007年度关联交易金额包含收购前2007年1－9月卧龙湖煤矿、五沟煤矿与皖北煤电集团发生的交易事项。2007年1－9月卧龙湖煤矿和五沟煤矿建设所需的材料及设备由皖北煤电集团统一采购，与集团的关联交易金额较大，因此导致2007年度关联交易金额较大。
注2：因卧龙湖煤矿和五沟煤矿建设需要，恒源煤电2007年度向皖北煤电集团的采购额中含有部分设备采购金额，故此期间采购金额占比中分母的计算，除包括同期营业成本外，还包括同期工程成本。比较期间其他年度均不含工程成本。
本次皖北煤电集团将供应分公司注入恒源煤电，减少了在材料采购方面的关联交易。本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在材料采购方面将不存在经常性关联交易。
2、本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在销售货物方面将不存在经常性关联交易。
恒源煤电向皖北煤电集团销售货物，均因关联方经营活动需要产生，关联交易的定价参照市场价格。最近三年恒源煤电向皖北煤电集团销售货物的情况如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，皖北煤电集团将主力生产矿井及相关辅助部门注入恒源煤电，恒源煤电与皖北煤电集团在销售货物方面将不存在经常性关联交易。
3、本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在租赁铁路专用线方面将不存在经常性关联交易。
恒源煤电目前采取租赁的方式获得皖北煤电集团铁路专用线的使用权，租用范围为恒源煤电煤仓至国铁濉溪站结合处，铁路专用线租赁费为8.70元/吨，该价格为皖北煤电集团统一的专用线收费标准，适用于所有过轨煤炭企业。最近三年恒源煤电向皖北煤电集团支付的铁路专用线租赁费情况如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，皖北煤电集团将铁路运输分公司注入上市公司，恒源煤电与皖北煤电集团在租赁铁路专用线方面将不存在经常性关联交易。
4、本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在土地使用权租赁方面的关联交易金额将会增加，但是占营业成本的比例将会减少。
恒源煤电目前向皖北煤电集团租赁刘桥一矿、恒源煤矿生产经营场所及建筑物、设施所占用的土地，总面积468,629.67平方米，租金为每平方米6.11元，年租金合计286万元。最近三年恒源煤电向皖北煤电集团支付的土地使用权租赁费用情况如下：
单位：万元
■
本次交易标的所占用的土地属于低效益资产，不进入恒源煤电。本次交易完成后，恒源煤电将向皖北煤电集团租赁主要生产经营场所及建筑物、设施所占用的土地，因此土地租赁的关联交易金额将会增加。由于优质煤炭资产注入，恒源煤电煤炭产量和销量将会大幅度增加，土地租赁费用占营业成本的比例将会逐步减少。
5、本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在综合服务方面的关联交易金额将会增加，但是占营业成本和管理费用的比例将会减少。
皖北煤电集团向恒源煤电提供综合服务的范围包括矿山抢险救灾、医疗及工伤施救、宾馆住宿、轮班职工住宿、洗浴、洗衣、脏杂煤捡选劳务、绿化、环卫排污、车棚、车辆及电器维修等。最近三年恒源煤电向皖北煤电集团支付的综合服务费用情况如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在综合服务方面的关联交易金额将会增加。由于优质煤炭资产注入，恒源煤电煤炭产量和销量将会大幅度增加，综合服务费用占营业成本和管理费用比例将会减少。
三、皖北煤电集团声明
皖北煤电集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第五节 备查文件
1、皖北煤电集团的《营业执照》和《税务登记证》复印件；
2、皖北煤电集团的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、皖北煤电集团2008年董事会第七次临时会议决议；
4、恒源煤电2008年第三届董事会第十九次会议决议、第二十一次会议决议和2008年第五次临时股东大会决议；
5、皖北煤电与恒源煤电签署的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》和《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》；
6、皖北煤电集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属有关买卖恒源煤电股票的自查报告；
7、皖北煤电集团就本次收购所作出的相关承诺；
8、交易标的资产2006年度、2007年度及2008年度经审计的财务报告；
9、交易标的资产2008年度、2009年度盈利预测及其审核报告；
10、恒源煤电2008年度、2009年度备考合并盈利预测及其审核报告；
11、恒源煤电2008年12月31日模拟合并资产负债表及专项审核说明；
12、标的资产的资产评估报告书；
13、任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的采矿权评估报告书；
14、其他相关备查文件。
以上文件备置于安徽恒源煤电股份有限公司董事会秘书处。
联系人：王忠柱、祝朝刚
联系电话：0557-3982147
传真：0557-3982260
联系地址：安徽省宿州市西昌路157号
法定代表人：葛家德
安徽省皖北煤电集团有限责任公司
2009年12月24日
附表
■
信息披露义务人名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
法定代表人：葛家德
日期：2009年12月24日
| 股东 | 股份类别 | 本次发行前 （截至2009年12月18日） | 本次发行后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
| 皖北煤电集团 | 有限售条件的流通股份 | 114,265,147 | 48.85 | 262,914,406 | 66.66 |
| 无限售条件的流通股份 | 11,304,000 | ||||
| 小计 | 125,569,147 | ||||
| 其他股东 | 无限售条件的流通股份 | 131,468,115 | 51.15 | 131,468,115 | 33.34 |
| 合 计 | 257,037,262 | 100 | 394,382,521 | 100 | |
| 关联方 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 安徽省皖北煤电集团 | 14,196.04 | 26,067.48 | 2,143.44 |
| 皖北煤电集团总仓库实业有限公司 | - | - | 202.76 |
| 安徽省皖北煤电集团孟庄煤矿 | 1,205.57 | 33.87 | - |
| 安徽省皖北煤电集团前岭煤矿 | - | - | 33.93 |
| 安徽省皖北煤电集团百善煤矿 | 36.85 | - | - |
| 合 计 | 15,438.46 | 26,101.35（注1） | 2,380.13 |
| 占同期营业成本（及工程成本）比例 | 11.20% | 12.90%（注2） | 3.47% |
| 关联方 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 安徽省皖北煤电集团 | 314.83 | - | 24.34 |
| 占恒源煤电同期营业收入比例 | 0.15% | - | 0.02% |
| 关联方 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 安徽省皖北煤电集团 | 2,556.47 | 2,346.02 | 2,530.33 |
| 占销售费用的比例 | 59.73% | 74.96% | 78.19% |
| 关联方 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 安徽省皖北煤电集团 | 286.00 | 286.00 | 286.00 |
| 占营业成本的比例 | 0.21% | 0.35% | 0.42% |
| 关联方 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 安徽省皖北煤电集团 | 316.32 | 1,846.33 | 1,682.675 |
| 占营业成本和管理费用的比例 | 0.20% | 2.07% | 2.07% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 安徽恒源煤电股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 |
| 股票简称 | 恒源煤电 | 股票代码 | 600971 |
| 收购人名称 | 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 收购人注册地 | 安徽省宿州市西昌路157号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 □√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □√ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：125,569,147股 持股比例： 48.85% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 137,345,259股 变动比例： 17.81% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □√ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 □√ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □√ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □ 否 □√ 本次收购不适用 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □√ 本次收购不适用 | ||
| 是否披露后续计划 | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 □√ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □√ 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □√ | ||