天津广宇发展股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月13日向全体董事书面发出召开公司第六届董事会第十七次会议的通知，会议于2009年12月24日14点在北京西单国际大厦9楼会议室举行。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长赵健先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的条件。以上议案还需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
经本次会议审议，本次重组系公司向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）非公开发行股份购买资产，由于鲁能集团间接控制公司20.017%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次重组实质上构成公司与鲁能集团之间的关联交易。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事赵健、王志华、孙瑜先生应在审议公司本次重组的董事会会议上就上述交易回避表决，关联股东亦应在审议本次重组的股东大会会议上就上述交易回避表决。以上议案还需提交股东大会审议。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、通过《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》
本次会议审议通过了关于公司向鲁能集团发行股份购买资产方案的议案，同意公司通过向鲁能集团非公开发行股份购买其拥有的与房地产业务相关的资产，并批准公司与鲁能集团于2009年12月24日签署《发行股份购买资产框架协议》。
本次发行股份购买资产方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向鲁能集团非公开发行的方式。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（三）发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价9.88元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（四）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以交易资产经评估师出具的并经国务院国有资产管理委员会备案确认的评估值为基础确定）为基础计算，最多不超过70,000万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（五）发行对象、认购方式、交易资产、交易价格和期间损益
本次发行的发行对象为鲁能集团，认购方式为资产认购。
公司拟发行股份购买的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权，宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权，海南鲁能广大置业有限公司100%的股权，海南英大房地产开发有限公司100%的股权，海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权，海南盈滨岛置业集团有限公司50%的股权，山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权。
本次重组完成后，公司最终将取得如下资产：
| 交易资产名称 | 企业性质 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 重庆鲁能开发（集团）有限公司 | 有限责任公司 | 20,000 | 34.5% |
| 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 | 有限责任公司 | 20,000 | 65% |
| 海南鲁能广大置业有限公司 | 有限责任公司 | 42,000 | 100% |
| 海南英大房地产开发有限公司 | 有限责任公司 | 26,000 | 100% |
| 海南三亚湾新城开发有限公司 | 有限责任公司 | 10,000 | 100% |
| 海南盈滨岛置业集团有限公司 | 有限责任公司 | 30,000 | 50% |
| 山东鲁能亘富开发有限公司 | 有限责任公司 | 105,000 | 100% |
公司发行股份拟购买的交易资产预估值约为59.2亿元，最终交易价格按照以2009年11月30日为评估基准日，经具有证券从业资质的评估机构评估并经国务院国有资产管理委员会备案确认后的资产评估值为基础确定。
上述交易资产及其相关业务在评估基准日至资产交割日之间的盈利或亏损由上市公司享有或承担。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（六）交易资产的过户及违约责任
根据公司与鲁能集团签署的《发行股份购买资产框架协议》，确定交易资产的过户主要由鲁能集团负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份购买资产框架协议》得以全面实施。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（七）交易资产涉及的人员
交易资产涉及的全部人员将随相关企业的股权一并进入公司，该等人员于本次交易的交易交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（八）锁定期安排
鲁能集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
上述议案需提交股东大会审议。
四、通过《关于审议<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本次会议审议通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案>》
董事会对本次拟实施的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所涉及的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易拟购买的资产为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权，宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权，海南鲁能广大置业有限公司100%的股权，海南英大房地产开发有限公司100%的股权，海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权，海南盈滨岛置业集团有限公司50%的股权，山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权（以下合称“交易资产”）。该等资产完整，在人员、采购、生产、销售等方面能够保持独立性。
2、公司通过本次交易拟购买的资产当中的房地产开发项目，涉及须履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或者批复文件。
3、本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、鲁能集团拟出售予公司的交易资产中的股权不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
5、鲁能集团通过本次交易向公司注入房地产业务的优质资产，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2009年12月25日
股票简称： 广宇发展 股票代码：000537 公告编号：2009-031
天津广宇发展股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（下称“公司”）拟向山东鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）非公开发行股份购买其拥有的与房地产业务相关的资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）经公司向深圳证券交易所申请，并于2009 年11月25日发布公告：公司正在筹划重大资产重组事宜。因该事项存在很大的不确定性，为保护投资者利益，避免股价引起波动，经公司申请，公司股票自2009年11月25日起连续停牌。
（二）2009年12月3日，鲁能集团就本次重大资产重组编制了可行性研究报告。
（三）2009 年12月4日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意将鲁能集团下属的与房地产业务有关的资产注入公司。
（四）公司间接控股股东国家电网公司已就本次重大资产重组相关事项与国务院国资委进行了沟通，取得了原则性同意。
（五）上述停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（六）公司与鲁能集团就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（七）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。
（八）2009 年12月24日，公司与鲁能集团签署了《发行股份购买资产框架协议》。
（九）2009 年12月23日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（十）2009年12月24日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，鲁能集团提名董事在相关事项表决时进行了回避。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准，本次重大资产重组方案尚需经国务院国有资产监督管理部门批准，非公开发行股份涉及的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免批复。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2009年12月25日