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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方山东鲁能集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
特别提示
一、本次交易的主要内容
本公司拟向鲁能集团发行A股股份购买其持有的七家下属房地产公司的股权，即重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南鲁能广大100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、海南盈滨岛50%的股权、鲁能亘富100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本预案公告日，鲁能集团间接合计持有本公司20.017%的股份，为本公司的控股股东的关联方，故本次交易构成关联交易。
本公司本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即9.88元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份的数量不超过70,000万股，将根据拟购买资产的交易价格及股票发行价格最终确定。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易标的资产的预估值
本次交易的标的资产预估值为59.2亿元。最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
三、本次交易预案的审议
本次发行股份购买资产暨关联交易预案已经2009年12月24日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
四、本次交易的相关风险
1、标的资产估值风险
本次标的资产的归属于母公司股东权益为20.6亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为59.2亿元，增值率187%，预评估增值幅度较高，增值原因主要是房地产公司主要资产是房地产开发项目，目前房地产市场较为景气，而房地产开发项目所占用土地取得时间较早，取得成本较低，考虑合理的开发利润后，房地产项目存在一定增值，且拟注入项目公司的资产负债率较高，财务杠杆高，致使净资产增值比率高。
房地产行业与宏观经济息息相关，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点。同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。本次预估值采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意预估增值较大风险。
2、审批风险
本次重大资产重组获得证监会核准构成本公司本次交易的前提条件。因此，本次资产注入若无法获得国务院国资委、本公司股东大会批准，并经证监会核准通过，则本公司本次交易也将无法实施。
3、经营风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。并且，房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。以上因素使得房地产公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致房地产公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。
4、部分标的资产亏损风险
目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发的周期性影响，如果项目公司所开发的项目尚未为达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少则项目公司会发生亏损，随着各项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会有逐步体现。
5、部分土地未取得土地使用权证风险
目前公司仍有部分土地尚未取得土地使用权证，目前正在办理之中。主要原因可以分为两类，一类是由于公司刚刚签订了土地出让合同，公司已经全额交纳了土地出让金，正在履行正常的土地使用权证办理手续；另一类是由于拆迁尚未完成，公司将按当地土地管理部门的要求按期支付土地出让金取得相应证照。具体情况请参阅第五章《交易标的的基本情况》。
本次交易的其他风险请参阅本预案第七章《本次交易涉及的行政审批及风险提示》。
释 义
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
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第一章 本公司的基本情况
一、公司基本信息
公司名称：天津广宇发展股份有限公司
英文名称：TIANJIN GUANGYU DEVELOPMENT CO., LTD.
注册地址：天津经济技术开发区第三大街16 号（泰达中心）
办公地址：天津市南开区南京路358号今晚报大厦24 层
法定代表人：赵健
董事会秘书：韩玉卫
注册资本：人民币512,717,581元
公司类型：股份有限公司
股票简称：广宇发展
股票代码：000537
上市地点：深圳证券交易所
公司网址：http：//www.gyfz000537.com
二、本公司设立时的基本情况
天津广宇发展股份有限公司原名为天津立达国际商场股份有限公司，成立于1986年3月5日。经国家体改委体改函生(1991)30号、天津市人民政府津政函(1991)23号文件批准进行股份制改革试点，经天津市人民政府津政函(1993)57号文件、中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】74号文件批准公开发行股票，于1993年12月公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。
三、本公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，南开生化均为公司的控股股东。
2008 年2 月4 日，本公司接到控股股东的控制人鲁能集团的通知，根据国家有关部门批复，山东电力、中国水电工会山东电力委员会和山东鲁能物业公司收购北京国源联合有限公司、首大能源集团有限公司持有的鲁能集团合计95.47%的股权，股权收购完成后山东电力、中国水电工会山东电力委员会和山东鲁能物业公司分别持有鲁能集团77.14%、1.31%和17.02%的股权，山东电力通过鲁能集团及其下属企业间接控制本公司。由于国务院国资委下属的国网公司是山东电力的控股股东，国务院国资委成为本公司的实际控制人。
2008 年6 月20 日，山东电力收购山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东丰汇投资有限公司、中国水电工会山东电力委员会5 家公司持有的鲁能集团22.86%的股权，收购完成后，山东电力持有山东鲁能集团有限公司100%的股权。
2009 年12 月4 日，南开生化的控股股东恒源置业将其持有南开生化的93%的股权无偿划转给鲁能置业，划转后，鲁能置业有限公司持有南开生化100%的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为南开生化。
2009年12月7日，鲁能集团分别与南开生化和恒源置业两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》（以下简称“股权划转协议”），南开生化和恒源置业分别拟将其持有的本公司98,391,430股(占本公司总股本的19.19%)和4,241,500股(占本公司总股本的0.827%)全部无偿划转给鲁能集团。本次股权划转完成后，鲁能集团将持有本公司102,632,930 股，占本公司总股本的20.017%，为本公司第一大股东。本次股权划转须报请国网公司和国务院国有资产监督管理委员会审批后方可正式履行，目前正在按国有资产管理的有关规定办理相关审批手续。
本次股权划转不导致公司实际控制人的变化。
四、本公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据
1、主营业务发展情况
公司营业范围为GD 系列自动售货机的生产和销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询；GD 系列防伪检测仪生产、销售；电子设备产品生产、销售；软件技术开发、销售；计算机相关产品生产、销售业务；金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询；喷涂；自营和代理各类商品和技术的进出口；电气设备的检修、维护。
目前，房地产收入占公司营业收入的90%以上，公司利润的来源主要依靠子公司重庆鲁能。重庆鲁能主营业务为房地产开发与销售，拥有壹级房地产开发资质。在建项目为重庆市的鲁能星城项目，项目位于重庆北部城区溉澜溪片区五童路两侧，项目总占地105公顷，总建筑面积约355.48万平方米。
2、最近三年又一期主要财务数据
单位：万元
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单位：万元
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注：
1）公司2009年前三季度数据未经审计，2008年度和2007年度财务数据引自北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2009]09003 号审计报告；
2）公司2006年财务数据引自北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2008]09012 号审计报告。
五、本公司控股股东和实际控制人概况
1、控股股东
南开生化成立于2000年8月，注册资金1亿元人民币。公司经营范围：技术开发、咨询、服务、转让[生物（不含药品的生产与销售）、环保技术、新材料、机电一体化、电子与信息、新型建筑材料的技术及产品]；各类商品、物资批发兼零售（国家有专营规定的，按规定执行）。
2、控股股东重要关联方
（1）鲁能置业
山东鲁能置业集团有限公司，成立于1992年9月，为鲁能集团的全资子公司，注册资本7.09亿元。经营范围为：房地产开发、管理、房屋租赁；仓储（不含化学危险物品）、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险物品）、汽车及配件的销售；商品信息服务。
（2）鲁能集团
山东鲁能集团有限公司，成立于2002年12月12日，法定代表人徐鹏，注册资本100亿元。经营范围包括：投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服务（不含法律、法规限制的范围）；批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。
近年来，鲁能集团围绕建设“资源型、公众型，集团化、国际化，资产质量优良、经营业绩优秀”的一流企业集团战略目标，大力发展资源型产业，形成了发电、煤炭、房地产、铝产业以及港运物流在内的发展战略格局。具体业务经营情况如下：
1）发电业务
鲁能集团拥有的火力发电机组性能稳定、能耗低，且大多都定位于大型煤电一体化基地或坑口电厂，用煤有保障，抗风险能力强。
2）煤炭业务
鲁能集团战略定位为电力为主的资源型企业。围绕电力主业，鲁能集团积极发展煤炭采掘业，拥有山东省内及山西、内蒙古、云南、黑龙江等大型煤矿项目，大部分煤矿项目为当地电厂项目提供配套煤源，已具备较强的煤电产业联动优势。
3）房地产业务
近年来，鲁能集团房地产业务快速发展，主要由鲁能置业和恒源置业运营，在北京、海口、三亚、重庆、宜宾、大连、济南等十几个城市建成和正在开发房地产项目。
4）其他业务
鲁能集团除经营上述三类业务外，还向下游适度拓展，进入了氧化铝、电解铝产业以及港口、物流等业务。
（3）山东电力
山东电力集团公司成立于1997年7月，为国网公司的全资子公司，其主要业务为：电网经营；电力生产；电力勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投资，工程监理；电力系统所需原材辅料、燃料、设备的销售（不含专营）；技术开发，人员培训；信息咨询服务。
目前，山东电力下设24家分支机构，6家全资子公司，参、控股企业12家。截至2008年12月31日，山东电力资产总额18,989,688.56万元，负债总额5,474,042.53万元，所有者权益3,515,646.03万元；2008年度，实现营业收入11,831,216.26万元，利润总额239,828.01万元，净利润112,799.39 万元。
（4） 国网公司
国家电网公司成立于2002年12月29日，是在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建的经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业。国网公司是国家电网投资和经营的主体，依法经营国网公司及有关企业中由国家投资形成并由国网公司拥有的全部国有资产，负责投资、建设和经营跨区域输变电工程和联网工程，负责三峡输变电工程的建设管理，负责调频、调峰电厂的投资、建设与经营，也是中国南方电网有限公司的出资者之一。
国网公司为国有独资企业，实行总经理负责制，总经理是公司的法定代表人，党组会和总经理办公会是最高决策机构。国网公司经营区域覆盖26个省、自治区、直辖市，覆盖国土面积的88%，供电人口超过10亿人。国网公司资产包括26个省、自治区、直辖市经营范围内的中央国有电网资产、有关发电资产及其他资产。
截至2008年底，国网公司共拥有51个全资、控股公司及单位，管理员工153.7万人，资产总额16,462亿元，拥有110（66）千伏及以上输电线路53.39万公里、变电容量16.08亿千伏安，在2009年《财富》全球500强企业中排名第15位。
3、实际控制人
公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会
4、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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第二章 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方的基本情况
本次交易对方鲁能集团的基本情况请参见本预案第一章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之2、控股股东重要关联方”部分。
二、本次交易对方的历史沿革
1、设立
鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。 鲁能集团设立时注册资本108,386.00万元，具体股权结构如下：
单位：万元
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2、变更情况
（1）2003年1月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳48家法人企业以货币出资210,979.00万元入股，注册资本变更为319,365.00万元，具体股权结构如下：
单位：万元
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注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。
（2）2005年12月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。2006年5月10日，根据鲁能集团2006年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本38,289.00万元，注册资本增加至357,654.00万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：
单位：万元
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注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。
（3）2006年5月27日，根据鲁能集团2006年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等45家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
单位：万元
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（4）2006年6月27日，根据鲁能集团2006年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团60.09%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
单位：万元
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（5）根据2006年6月28日鲁能集团2006年第三次股东会决议、2006年9月28日鲁能集团第四次股东会决议和2006年12月18日鲁能集团第五次临时股东会决议，鲁能集团注册资本由357,654.00万元增至729,400.00万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资203,003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资168,742.35万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：
单位：万元
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（6）根据2008年1月21日鲁能集团2008年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的公司6.21%的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让5.80%，向山东丰汇投资有限公司转让0.19%，向济南拓能投资有限公司转让0.18%，向山东鲁电投资有限公司转让0.04%。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团2007年12月31日未分配利润转增实收资本67,053.23万元，并将剩余未分配利润46,600.00万元按照各股东2007年12月31日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至776,000万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
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（7）根据2008年2月4日鲁能集团2008年第二次股东会决议和2008年2月29日鲁能集团2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团15.35%和17.02%股权；山东电力、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团61.79%和1.31%的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：
单位：万元
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（8）根据鲁能集团2008年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔2008〕524号），山东电力依法受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力的全资子公司。
（9）根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财[2009]525号），山东电力对鲁能集团增资22.4亿元，其中20亿元由山东电力以货币资金缴纳，2.4亿元由鲁能集团以2008年12月31日为基准日，资本金转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为100亿元，由中企华（鲁）验字[2009]063号《验资报告》验证。2009年7月6日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。
三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、鲁能集团的控股股东
鲁能集团为山东电力的全资子公司，山东电力情况请参见本预案第一章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之2、控股股东重要关联方”部分。
2、鲁能集团的实际控制人
鲁能集团的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委情况请参见本预案第一章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之3、实际控制人”部分。
四、主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据
1、主要业务发展情况
请参见本预案第一章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之2、控股股东重要关联方”部分。
2、最近三年的主要财务数据
单位：万元
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单位：万元
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五、鲁能集团下属核心关联公司情况
1、鲁能集团主要下属核心关联公司控制图：
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2、鲁能集团主要下属核心关联公司基本情况介绍：
（1）山东鲁能发展集团有限公司
该公司成立于1995年4月28日，注册地址济南市经三路14号，注册资本201,000.00万元，鲁能集团出资占比100%，法定代表人为徐中华，经营范围为电力、热力的生产及销售（限分支机构经营）；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工转包；农业开发；技术咨询服务；国内贸易（法律行政法规限制商品按规定执行）；居民服务（不含专项规定项目）等。
（2）山东鲁能矿业集团有限公司
该公司成立于1998年10月29日，原名山东恒源经贸集团有限公司，2004年8月13日更名为山东鲁能矿业集团有限公司，注册地址济南市经三路14号，注册资本134,618.37万元，鲁能集团出资占比100%，法定代表人为国汉斌，经营范围为煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务等。
（3）山东鲁能置业集团有限公司
该公司成立于1992年9月10日，注册地址济南市经四路185号，注册资本70,900.00万元，鲁能集团出资占比100%，法定代表人为孙瑜，经营范围为房地产开发、管理、房屋租赁；仓储（不含化学危险物品）、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险物品）、汽车及配件的销售；商品信息服务。
（4）山东鲁能恒源置业有限公司
该公司成立于2003年6月16日，注册地址济南市市中区经三路61号，注册资本220,500.00万元，鲁能集团出资占比100%，法定代表人为孙瑜，经营范围为房地产开发经营（须凭资质证书经营）；货物装卸服务，商品信息资询服务。
（5）山东鲁能物资集团有限公司
该公司成立于1992年8月12日，注册地址济南市市中区经三路17号，注册资本101,200.00万元，鲁能集团出资占比100%，法定代表人为袁风光，经营范围为材料和机械电子设备、家庭日用品、办公设备、汽车、润滑油、煤炭（有效期至2010年6月30日）、通信设备及器材、纺织、服装、五金、家具、室内装饰材料、工艺美术品的销售，房屋、设施租赁，企业资产委托经营管理；仓储、居民服务；备案范围进出口业务（以上不含法律法规限制的范围）；以下限分支机构经营：食品、饮料、干鲜果品销售，烟、音像制品、图书零售；餐饮服务；金银首饰、珠宝花卉销售。
（6）山西鲁能晋北铝业有限责任公司
该公司成立于2002年10月，注册地址山西原平市西镇乡，注册资本154,059.91万元，其中鲁能集团出资占比94.98%，法定代表人为徐庆銮，经营范围为加工销售氧化铝、电解铝、铝材；镁铝合金的生产销售和进出口贸易；镁、铝新材料研发；熔剂石灰石矿开采（凭许可证、供分公司经营）（法律法规禁止的不得经营须经专项审批的经审批后方可经营）。
（7）山东鲁能建设集团有限公司
该公司成立于2003年6月23日，注册地址济南市市中区经三路61号，注册资本25,800.00万元，鲁能集团出资占比100%，法人代表王令方，经营范围为基础工程技术开发及咨询服务；机械电子设备、建筑材料销售；电力工程、水利水电工程、公路工程、矿山工程、港口工程的建设施工（凭资质证书经营）；备案范围内的进出口业务；电力工程监理（须凭资质证书经营）
宜宾鲁能、海南鲁能广大、海南三亚湾、海南英大、海南盈滨岛、鲁能亘富的基本情况请参照本预案第七章“交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”。南开生化的基本情况请参照本预案第一章“本公司基本情况” 之“五、本公司控股股东和实际控制人概况”
六、鲁能集团的声明和承诺
鲁能集团作为本次交易的交易对方，于2009年12月24日出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向天津广宇发展股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
为认真贯彻落实党的十六届三中、五中全会精神，加快国有企业改革和发展的步伐，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的精神，鲁能集团拟推进旗下房地产业务整体上市工作。
鲁能集团作为本公司控股股东的关联方，与本公司存在相似的房地产开发业务。中国证监会从保持上市公司独立性、避免同业竞争的原则出发，鼓励上市公司通过非公开发行等方式实现集团资产整体上市。为此，鲁能集团拟对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动其实现持续健康发展和价值最大化。
总之，本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力。
二、本次交易的目的
1、通过本次交易逐步实现鲁能集团房地产业务的整体上市
通过本次交易，鲁能集团将旗下七家房地产公司的股权注入广宇发展，是实现鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，有利于贯彻、落实国务院关于加快国有企业股份制改革的精神，有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
2、通过本次交易解决潜在同业竞争问题
作为本公司控股股东的关联方，鲁能集团与本公司存在相同相似业务。鲁能集团将其持有的满足资产注入条件的房地产公司股权注入上市公司是解决潜在同业竞争问题的重要举措。
3、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
三、本次交易遵循的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案的基本内容
本公司拟向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的七家房地产公司的股权。鲁能集团拟注入的资产预估值59.2亿元，公司本次重组拟发行不超过70,000万股。
股票类型：人民币普通股(A股)；
股票面值：人民币1.00元/股；
定价依据：本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即9.88元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
发行数量：本次发行的股份数量不超过70,000万股(含70,000万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量；定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；
发行对象：本次发行对象仅限鲁能集团，不涉及其他投资人；
发行方式：非公开发行；
锁定期安排：鲁能集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
认购方式：鲁能集团以其直接持有的下属七家房地产公司的股权认购本次发行的全部股份，即重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南鲁能广大100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、海南盈滨岛50%的股权、鲁能亘富100%的股权。
发行股票拟上市地点：深圳证券交易所；
本次非公开发行股票决议有效期：该议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效；
本次拟购买资产相关期间损益的归属处置方案：拟购买资产及其相关业务在评估基准日至资产交割日之间的盈利或亏损归本公司享有或承担。
本次重组完成前标的公司的股权结构图如下：
■
注：南开生化和恒源置业拟将其持有19.19%和0.827%的广宇发展股权无偿划转给鲁能集团，目前已经签订协议并得到各方董事会及总经理办公会的同意、尚待国务院国资委的批准。鲁能集团承诺本次无偿划转将在本次重组完成前完成。本次重组前的股权结构图以本次无偿划转完成为假设前提。
本次重组完成后标的公司的股权框架图如下：
■
二、本次交易是否构成关联交易
截至本预案公告日，鲁能集团间接持有本公司20.017%的股份，为本公司的控股股东的关联方，故本次交易构成关联交易。
三、本次发行后的利润预测补偿原则性安排
鲁能集团向广宇发展保证在本次交易实时完毕当年度起的3年内，对标的资产的利润预测承担保证责任。
在保证期限内，如果标的资产的实际盈利小于预测净利润，则由鲁能集团负责向广宇发展以现金补偿净利润差额；如实际盈利超过预测净利润，则鲁能集团无需向广宇发展补偿。净利润差额的计算方法为：预测净利润-实际盈利。
净利润差异的具体补偿约定将在标的资产交易价格确定后另行签署协议，并交第二次董事会和股东大会审议。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
1、本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）本次交易方案已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
（2）国务院国资委审议批准本次交易事项；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易事项；
（4）中国证监会核准本次交易事项；
（5）广宇发展股东大会及中国证监会批准豁免本次交易过程中鲁能集团因认购广宇发展非公开发行的股票所触发的向广宇发展全体股东发出要约收购之义务。
第五章 交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为鲁能集团直接持有的七家下属房地产公司的股权，即重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南鲁能广大100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、海南盈滨岛50%的股权、鲁能亘富100%的股权。截至本预案出具日，本公司持有重庆鲁能65.5%的股权，已经拥有该公司的控制权；本次交易完成后，本公司将拥有全部标的公司的控制权。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
一、标的公司基本情况
（一）重庆鲁能开发（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司
住所：渝北区渝鲁大道777号
营业执照注册号：5000001800988
法定代表人：张伟
注册资本：2亿元
实收资本：2亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年1月26日
经营范围：房地产开发(壹级),物业管理(以上经营范围按资质证书核定项目承接业务)，国内贸易(不含国家专项管理规定的商品，旅游信息咨询服务(国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外)，科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）
股东和股权结构：重庆鲁能的股东为天津广宇发展股份有限公司、鲁能集团，分别持有其65.5%、34.5%的股权。
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：一级（建开企[2007]681号）
主要下属控股子公司情况：
重庆鲁能英大置业有限公司：成立日期为2005年11月25日，住所为重庆市南岸区玉马路8号科创中心5楼，企业法人营业执照号为500108000014959 1-1-1，公司类型为有限责任公司，法定代表人为赵健；目前注册资本1亿元整，其中重庆鲁能持股70%，北京世纪恒美广告有限公司持股30%，其股东为余邵成、谢金凤，分别持有北京世纪恒美广告有限公司80％和20％的股权，二人均与广宇发展及其董监高、实际控制人无关联关系。公司营业范围为：房地产开发、房屋销售；物业管理；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、国家法律法规规定须前置许可证或审批的项目除外、不含危险化学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）。
2、历史沿革
公司设立
1999年1月，重庆鲁能设立，注册资本为2亿元。重庆鲁能设立时的股权结构如下：
■
注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本此交易对方。
股权转让、股东变更
2000年8月，南昌科瑞集团有限公司将其持有的重庆鲁能25%的股权转让给鲁能英大集团有限公司（原鲁能英大实业发展有限公司）。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本此交易对方。
股权转让、股东变更
2001年9月，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能9%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能6.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司，非本次交易对方）。鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能14.5%的股权转让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司）。山东鲁能投资公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。(下转B34版)
| 本公司/公司/广宇发展 | 指 | 天津广宇发展股份有限公司 |
| 鲁能集团 | 指 | 山东鲁能集团有限公司 |
| 国网公司 | 指 | 国家电网公司 |
| 山东电力 | 指 | 山东电力集团公司 |
| 鲁能置业 | 指 | 山东鲁能置业集团有限公司 |
| 南开生化 | 指 | 天津南开生物化工有限公司 |
| 恒源置业 | 指 | 山东鲁能恒源置业有限公司 |
| 重庆鲁能 | 指 | 重庆鲁能开发（集团）有限公司 |
| 宜宾鲁能 | 指 | 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 |
| 鲁能亘富 | 指 | 山东鲁能亘富开发有限公司 |
| 海南鲁能广大 | 指 | 海南鲁能广大置业有限公司 |
| 海南三亚湾 | 指 | 海南三亚湾新城开发有限公司 |
| 海南英大 | 指 | 海南英大房地产开发有限公司 |
| 海南盈滨岛 | 指 | 海南盈滨岛置业有限公司 |
| 标的公司/鲁能集团下属七家房地产公司/旗下七家房地产公司 | 指 | 重庆鲁能开发（集团）有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、海南鲁能广大置业有限公司、海南三亚湾新城开发有限公司、海南英大房地产开发有限公司、海南盈滨岛置业有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南鲁能广大100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、海南盈滨岛50%的股权、鲁能亘富100%的股权 |
| 本公告、本预案 | 指 | 天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 本次交易/本次收购 | 指 | 广宇发展向鲁能集团发行股份购买鲁能集团所持有的标的资产的行为 |
| 《发行股份购买资产框架协议》/本协议 | 指 | 广宇发展与鲁能集团签署的《发行股份购买资产框架协议》 |
| 基准日 | 指 | 2009年11月30日 |
| 交割日 | 指 | 交割当天 |
| 交割 | 指 | 《发行股份购买资产框架协议》中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 最近两年又一期 | 指 | 2007年、2008年及2009年前三季度 |
| 最近三年及最近一期/最近三年又一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年及2009年前三季度 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2009-9-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产合计 | 301,108.36 | 274,666.25 | 293,028.67 | 241,343.04 |
| 负债合计 | 229,170.94 | 206,020.70 | 225,683.23 | 181,937.83 |
| 归属于母公司所有者权益 | 46,160.93 | 43,861.91 | 48,632.11 | 42,940.74 |
| 股东权益合计 | 71,937.42 | 68,645.55 | 67,345.44 | 59,405.21 |
| 项 目 | 2009年前三季度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 23,920.76 | 171,883.19 | 97,325.71 | 113,103.80 |
| 营业成本 | 14,017.08 | 124,257.16 | 73,473.47 | 89,388.81 |
| 营业利润 | 6,971.43 | 10,631.63 | 9,525.44 | -284.01 |
| 利润总额 | 6,985.90 | 9,954.55 | 12,012.10 | -165.05 |
| 净利润 | 5,687.16 | 3,000.31 | 7,220.81 | -3,335.93 |
| 归属母公司股东的净利润 | 3,758.22 | -3,906.14 | 4,972.76 | -5,477.65 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 中国水利电力工会山东省电力委员会 | 100,670.44 | 92.88 |
| 山东鲁能物业公司 | 7,715.56 | 7.12 |
| 合计 | 108,386.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 48家法人企业（注） | 210,979.00 | 66.06 |
| 中国水利电力工会山东省电力委员会 | 100,668.92 | 31.52 |
| 山东鲁能物业公司 | 7,717.08 | 2.42 |
| 合计 | 319,365.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 48家法人企业（注） | 236,266.23 | 66.06 |
| 山东省电力工会委员会 | 112,732.54 | 31.52 |
| 山东鲁能物业公司 | 8,655.23 | 2.42 |
| 合计 | 357,654.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 北京国源联合有限公司 | 208,778.55 | 58.38 |
| 首大能源集团有限公司 | 112,739.92 | 31.52 |
| 山东丰汇投资有限公司 | 13,930.32 | 3.89 |
| 济南拓能投资有限公司 | 12,912.34 | 3.61 |
| 山东联诚能源发展有限公司 | 6,101.17 | 1.71 |
| 山东鲁电投资有限公司 | 3,191.69 | 0.89 |
| 合计 | 357,654.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 北京国源联合有限公司 | 214,879.72 | 60.09 |
| 首大能源集团有限公司 | 112,739.92 | 31.52 |
| 山东丰汇投资有限公司 | 13,930.32 | 3.89 |
| 济南拓能投资有限公司 | 12,912.34 | 3.61 |
| 山东鲁电投资有限公司 | 3,191.69 | 0.89 |
| 合计 | 357,654.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 北京国源联合有限公司 | 417,883.37 | 57.29 |
| 首大能源集团有限公司 | 281,482.27 | 38.59 |
| 山东丰汇投资有限公司 | 13,930.32 | 1.91 |
| 济南拓能投资有限公司 | 12,912.34 | 1.77 |
| 山东鲁电投资有限公司 | 3,191.69 | 0.44 |
| 合计 | 729,400.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 北京国源联合有限公司 | 489,588.70 | 63.09 |
| 首大能源集团有限公司 | 251,223.29 | 32.38 |
| 山东丰汇投资有限公司 | 16,320.65 | 2.10 |
| 济南拓能投资有限公司 | 15,128.00 | 1.95 |
| 山东鲁电投资有限公司 | 3,739.36 | 0.48 |
| 合计 | 776,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 山东电力 | 598,603.59 | 77.14 |
| 山东省电力工会委员会 | 132,085.16 | 17.02 |
| 山东丰汇投资有限公司 | 16,320.65 | 2.10 |
| 济南拓能投资有限公司 | 15,128.00 | 1.95 |
| 山东鲁能物业公司 | 10,123.24 | 1.31 |
| 山东鲁电投资有限公司 | 3,739.36 | 0.48 |
| 合计 | 776,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产合计 | 11,604,482.71 | 10,064,080.68 | 10,967,168.35 |
| 其中：流动资产 | 4,922,649.06 | 4,056,287.58 | 5,141,221.78 |
| 非流动资产 | 6,681,833.65 | 6,007,793.10 | 5,825,946.57 |
| 负债合计 | 9,995,605.73 | 8,461,307.63 | 9,523,094.95 |
| 其中：流动负债 | 4,493,690.19 | 4,094,511.17 | 4,856,766.56 |
| 非流动负债 | 5,501,915.55 | 4,366,796.46 | 4,666,328.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 926,937.09 | 919,661.83 | 808,579.14 |
| 股东权益合计 | 1,608,876.98 | 1,602,773.05 | 1,444,073.40 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 4,023,458.57 | 3,397,917.84 | 2,795,842.29 |
| 营业成本 | 3,302,079.78 | 2,683,544.38 | 2,284,488.24 |
| 营业利润 | 93,619.21 | 217,473.50 | 154,293.18 |
| 利润总额 | 90,815.78 | 244,198.36 | 151,752.06 |
| 净利润 | 14,850.33 | 112,869.47 | 98,874.24 |
| 归属母公司股东的净利润 | 18,792.04 | 77,293.31 | 33,313.45 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能集团有限公司 | 6,000.00 | 30.00 |
| 南昌科瑞集团有限公司 | 5,000.00 | 25.00 |
| 山东鲁能投资公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 山东鲁能电力燃料有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 山东鲁能电力物资有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 泰基国际企业有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 鲁能英大实业发展有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能集团有限公司 | 6,000.00 | 30.00 |
| 山东鲁能投资公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 山东鲁能电力燃料有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 山东鲁能电力物资有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 泰基国际企业有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 鲁能英大集团有限公司 | 6,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |