中国中材国际工程股份有限公司
2009年第六次临时股东大会决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案情况，无新提案提交表决。
一、会议召开及出席情况
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第六次临时股东大会于2009年12月24日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室以现场方式召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表 14人，代表股份271680663股,占公司有表决权股份总额的64.41%。董事王伟，候选独立董事孙向远，监事陆洋，公司常务副书记贺岚曦，董事会秘书蒋中文及见证律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王伟先生主持。
二、提案审议情况
与会股东认真审议了列入会议议程的议案，以现场记名投票方式表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于更换董事、独立董事的议案》
会议同意司国晨先生因年龄原因辞去董事及名誉董事长职务，同意张人为先生、陈光复先生因担任独立董事已满6年辞去独立董事职务，选举孙向远先生为公司独立董事，任期至本届董事会届满止。
1、司国晨先生辞去公司董事及名誉董事长职务
表决结果：同意 271680663 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。
2、张人为先生辞去公司独立董事职务
表决结果：同意 271680663 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。
3、陈光复先生辞去公司独立董事职务
表决结果：同意 271680663 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。
4、选举孙向远先生为公司独立董事
表决结果：同意 271680663 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。
（二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
同意对公司章程一百一十二条进行如下修改：
原一百一十二条：董事会由11名董事组成，其中，独立董事为4人，非独立董事7人。
修改为：董事会由9名董事组成，其中，独立董事为3人，非独立董事6人。
表决结果：同意 271680663 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。
（三）审议通过了《中材国际对外捐赠管理办法》
表决结果：同意271260321股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.85%；反对0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权 420342股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.15 %。
三、律师见证情况
会议经北京市德恒律师事务所范朝霞律师、王晨龙律师见证并出具法律意见书，见证意见为：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和股东签字确认的公司2009年第六次临时股东大会决议；
2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO九年十二月二十五日