上海棱光实业股份有限公司出售资产公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的名称：上海阿姆斯壮建筑制品有限公司的20％股权
● 交易金额：7600万元
● 本次交易未构成关联交易
一、交易概述
（一）2009年4月22日，公司召开了六届十次董事会会议，审议通过了《关于转让上海阿姆斯壮股权的议案》，并已于2009年4月24日在《上海证券报》予以披露。
（二）公司按照上海联合产权交易所的程序，与ARMSTRONG CHINA HOLDINGS, LIMITED签订《上海市产权交易合同》，并于2009年12月24日取得了《上海联合产权交易所产权交易凭证》。出售价格为人民币7600万元。本次交易未构成关联交易。
（三）根据上市规则及公司章程相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
交易对方： ARMSTRONG CHINA HOLDINGS, LIMITED
住所：19th Floor，Neich Tower，128 Gloucester Road， Wanchai，Hong Kong
法定代表人：Mark Willis－Jones
注册资本：427.6万美元
三、交易标的基本情况：
（一）交易标的
1、本次交易标的为上海阿姆斯壮建筑制品有限公司的20％股权。
2、本次交易标的不存在抵押、质押的情况。
3、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司是由阿姆斯壮中国投资控股公司（以下简称“阿姆斯壮公司”）和上海棱光实业股份有限公司共同投资的中外合资公司，主要以矿棉吊顶板的设计和生产为主营业务。上海阿姆斯壮实收资本3000万美金，其中本公司占20％。截止至2008年12月31日，上海阿姆斯壮总资产账面值为324，782，700.98元，净资产为291，094，280.16元。
（二）交易标的的评估情况
上海立信资产评估有限公司对上海阿姆斯壮建筑制品有限公司全部资产评估的情况：
1、评估基准日：2008年12月31日
2、评估方法：收益法
3、评估结论：经评估，2008年12月31日上海阿姆斯壮建筑制品有限公司净资产评估值为36，838.00万元。
（详情请查看上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）
四、交易合同的主要内容
1、协议签署各方：
甲方：上海棱光实业股份有限公司
乙方：ARMSTRONG CHINA HOLDINGS, LIMITED
2、交易价格：人民币7600万元。
3、支付方式为： 在合同签订之后，乙方支付产权转让价款的30%；在合同项下的股权转让经有管辖权的中国商务部门批准并经上海市工商行政管理局登记后，乙方支付产权转让价款的70％。
五、人员安置情况：
本次股权转让后，上海阿姆斯壮建筑制品有限公司依法继续履行其与其员工之间的劳动合同。
六、出售资产的目的和对公司的影响：
（一）出售资产的目的：
因出口退税优惠政策变化、能源原材料价格上涨等不利因素的影响，标的资产的盈利能力逐步下滑，且本公司转让部分非主业业务，有利于资源集中配置，推进公司主业发展。
（二）出售资产对公司影响：
本公司认为，上述资产出售，将给公司带来一定的投资收益，并有助于公司产业整合和战略发展。本公司将严格按会计准则的要求核算相关的收益。
七、国浩律师集团（上海）事务所法律意见：
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业具备本次资产转让的主体资格，本次转让的标的不存在权利限制情况，本次资产转让已经履行的内部决策、资产评估和备案等事宜符合有关法律法规之规定。
八、备查文件
1、公司六届十次董事会决议；
2、公司六届十一次监事会决议；
3《产权交易凭证》；
4律师事务所出具的法律意见书；
5评估报告。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
2009年12月26日