恒天凯马股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二OO九年十二月十四日，以当面送达、传真及电子邮件的方式发出召开第四届董事会第十二次会议的通知，于二OO九年十二月二十四日以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，所做的决议合法有效。经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：以9票审议通过了《关于控股子公司山东凯马汽车制造有限公司拟实施增资方案的议案》。
本公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）为抓住中国汽车行业未来几年难得的发展机遇，实现持续健康发展，拟通过管理骨干增资，稳定和激励经营管理所需的骨干人才，并有效解决发展所需投入的资金紧缺问题。截止2009年9月30日，凯马汽车的帐面净资产为52898万元。经审计，截止2009年9月30日，凯马汽车经审计后的总资产为118578.59万元，负债为69052.68万元，净资产为49525.91万元。经评估，以2009年9月30日为评估基准日，凯马汽车经评估后的总资产为124125.20万元，负债为69052.68万元，净资产为55072.52万元，评估增值了5546.61万元，增值率为11.20%。在剔除2008年度分红和2009年度1-9月份部分预分红后，凯马汽车经评估后的净资产为42556.54万元，每股净资产为1.47元。
凯马汽车18名管理骨干在评估净资产扣除股东分红的基础上，按照每股1.62元的价格，以货币方式，向凯马汽车增资，在注册资本中的出资比例为15.34%。本公司作为控股股东放弃增资，在注册资本中的出资比例从原99%下降到83.66%。参股股东——山东潍坊华源拖拉机有限公司此次也同比例增资，在注册资本中的出资比例仍为1%。
凯马汽车增资改制完成后，公司性质未发生变更，仍为有限责任公司；股权结构未发生根本性变化，本公司仍为绝对控股股东，管理骨干作为自然人股东，属参股股东，因此凯马汽车的所有制性质未发生重大变化，资产、业务、人员、债权债务和法人治理结构均未发生重大变化。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二OO九年十二月二十六日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2009-51
恒天凯马股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二OO九年十二月二十二日，以专人送达、传真及电子邮件的方式发出召开第四届监事会第八次会议的通知，于二OO九年十二月二十四日，以通讯方式召开了会议。会议应表决监事5名，实际表决监事5名。经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：以5票审议通过了《关于控股子公司山东凯马汽车制造有限公司拟实施增资方案的议案》。
监事会认为，此次本公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司通过管理骨干增资，有利于留住经营管理急需的精英人才，并有效解决发展所需投入的资金紧缺问题，亦有利于建立股东与管理骨干之间的利益共享和约束机制，倡导价值创造为导向的绩效文化，能够促进山东凯马汽车制造有限公司的稳定和持续发展，从而推动本公司的发展，保护全体股东的利益。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司监事会
二OO九年十二月二十六日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2009-52
恒天凯马股份有限公司
独立董事意见
我们作为恒天凯马股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和公司相关制度的要求，就第四届董事会第十二次会议审议的控股子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）进行增资事项，在认真审阅资料和了解情况的基础上，发表以下独立意见：
一、此次凯马汽车向18名管理骨干增资，有利于稳定骨干队伍，有利于建立股东与管理骨干之间的利益共享和约束机制，激励持续价值的创造，有利于解决产品升级和产能升级所需投入的资金紧缺问题，有效提升主营业务盈利能力，保证凯马汽车的稳定发展。
二、该增资事项，在各方充分协商的基础上达成，遵循了“公平、公正、自愿、诚信”的原则，交易方式和交易价格合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
三、我们认为本次增资的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，决策程序合法。
恒天凯马股份有限公司独立董事
梅均： 张银杰： 蔡建民：
二OO九年十二月二十六日