泰安鲁润股份有限公司二○○九年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决情况。
一、会议召开和出席情况
泰安鲁润股份有限公司二○○九年第五次临时股东大会现场会议于2009年12月25日下午在公司五楼会议室召开，网络投票于2009年12月25日证券交易时间通过上海证券交易所交易系统进行。会议由董事长王广西先生主持，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东及股东代表共125人，代表公司股份147,793,889股，占公司股份总数的57.81%，其中：参加现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份136,034,355股，占公司股份总数的53.21%；参加网络投票的股东共123人，代表股份11,759,534股，占公司股份总数的4.60%。
公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、报告和提案审议情况
会议按照预定的程序，审议表决以下议案：
（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
同意股数147,404,376股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.74%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数94,467股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（二）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项进行表决：
1、发行股票的种类和面值
同意股数147,247,128股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数251,715股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
2、发行方式及发行时间
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
3、发行对象和认购方式
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
4、发行数量
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
5、定价方式及发行价格
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
6、发行数量和发行价格的调整
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
7、发行股票的限售期
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
8、上市地点
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
9、募集资金用途
同意股数25,471,178股，占参加本次会议有表决权股份总数的97.88%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.13%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.99%。
永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份121,770,250股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
11、决议有效期限
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（三）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数295,046股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权股数257,415股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.17%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（四）《2009年度非公开发行股票预案的议案》
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数24,300股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.02%；
弃权股数528,161股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.35%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
同意股数147,512,174股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.81%；
反对股数7,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.003%；
弃权股数274,515股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.19%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（六）《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案》
同意股数25,471,178股，占参加本次会议有表决权股份总数的97.88%；
反对股数7,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权股数545,261股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.09%。
永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份121,770,250股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（七）《关于修订@公?募集资金管理及使用制度@的?案》
同意股数147,241,428股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.63%；
反对股数7,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.003%；
弃权股数545,261股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.37%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
三、律师出具的法律意见
北京市天银律师事务所朱玉栓、张慧颖律师与会并出具了法律意见书，认为：公司二○○九年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、泰安鲁润股份有限公司二○○九年第五次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所关于泰安鲁润股份有限公司二○○九年第五次临时股东大会的法律意见书。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十五日