上海飞乐股份有限公司2009年
第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议召开前无补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第二次临时股东大会于2009年12月25日上午9：00在上海影城五楼多功能厅以现场方式召开。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。
| 出席会议的股东和代理人人数 | 63 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 98275608 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 13.0158 |
（三）本次大会采用现场投票的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，公司副董事长陈国良先生主持会议。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席5人，董事长樊志强，董事曹光明、张平，独立董事倪迪因工作原因未出席本次会议；公司在任监事5人，出席4人，监事张天痕因公务未出席本次会议；董事会秘书出席会议，其他部分高管列席会议。
二、提案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 董事会换届选举议案 | － | － | － | － | － | － | 是 |
| 1.1 | 选举邵礼群为公司第七届董事会董事 | 98274008 | 99.9984% | 1600 | 0.0016% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 1.2 | 选举陈国良为公司第七届董事会董事 | 98274008 | 99.9984% | 1600 | 0.0016% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 1.3 | 选举邬树伟为公司第七届董事会董事 | 98273008 | 99.9974% | 2600 | 0.0026% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 1.4 | 选举陶亚华为公司第七届董事会董事 | 98271808 | 99.9962% | 3800 | 0.0038% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 1.5 | 选举刘家雄为公司第七届董事会董事 | 98271808 | 99.9962% | 3800 | 0.0038% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 1.6 | 选举高月华为公司第七届董事会董事 | 98271808 | 99.9962% | 3800 | 0.0038% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 1.7 | 选举裴静之为公司第七届董事会独立董事 | 98271808 | 99.9962% | 3800 | 0.0038% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 1.8 | 选举金炳荣为公司第七届董事会独立董事 | 98271808 | 99.9962% | 3800 | 0.0038% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 1.9 | 选举殷承良为公司第七届董事会独立董事 | 98271808 | 99.9962% | 3800 | 0.0038% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 2 | 监事会换届选举议案 | － | － | － | － | － | － | 是 |
| 2.1 | 选举田原为公司第七届监事会监事 | 98271808 | 99.9962% | 3800 | 0.0038% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 2.2 | 选举张增林为公司第七届监事会监事 | 98271808 | 99.9962% | 3800 | 0.0038% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 2.3 | 选举朱耀平为公司第七届监事会监事 | 98270613 | 99.9950% | 4995 | 0.0050% | 0 | 0.0000% | 是 |
三、律师见证情况
本次股东大会经上海新华律师事务所王勇律师现场见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录
1、2009年第二次临时股东大会决议
2、法律意见书
特此公告
上海飞乐股份有限公司
2009年12月25日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2009-018
上海飞乐股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司第七届董事会第一次会议于2009年12月15日以送达及传真方式发出通知,并于2009年12月25日召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、选举邵礼群先生为公司第七届董事会董事长，选举陈国良先生为公司第七届董事会副董事长。
二、根据董事长提名，董事会聘任刘家雄先生为公司总经理。
三、根据董事长提名，董事会聘任刘仁仁女士为公司董事会秘书。
四、根据总经理提名，董事会聘任邱忠成先生为公司常务副总经理、刘仁仁女士为公司副总经理。
以上人员的任期自2009年12月25日至2012年12月25日。
独立董事裴静之先生、金炳荣先生、殷承良先生对董事会聘任总经理等公司高级管理人员发表了独立意见,认为以上人员的任职资格不存在《公司法》等法律法规、规范性文件禁止和限制的情形，提名方式、审议及聘任程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
五、关于组建第七届董事会专门委员会议案。
公司第七届董事会专门委员会的组成人员名单如下：
1、战略委员会组成名单：
邵礼群（召集人） 刘家雄 殷承良 邬树伟 陶亚华
2、董事会提名委员会组成名单：
裴静之（召集人）邵礼群 金炳荣 殷承良 陈国良
3、董事会审计委员会组成名单：
裴静之（召集人）金炳荣 殷承良 高月华 陶亚华
4、董事会薪酬与考核委员会组成名单：
金炳荣（召集人）裴静之 殷承良 邵礼群 陈国良
六、董事会聘任毛丽建女士为公司证券事务代表。
特此公告
附简历：
邱忠成先生 1961年3月出生，大学本科学历，博士，教授级高工，高级经济师。曾任上海第三分析仪器厂副厂长，上海分析仪器总厂厂长，上海物理光学仪器厂厂长，上海精密科学仪器有限公司副总经理。现任上海飞乐股份有限公司副总经理。
刘仁仁女士 1956年12月出生 硕士研究生 高级经济师。曾任上海飞乐音响股份有限公司副总经理，上海飞乐股份有限公司总经理助理。现任上海飞乐股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
上海飞乐股份有限公司董事会
2009年12月25日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2009-019
上海飞乐股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司第七届监事会第一次会议于2009年12月25日召开，会议应到监事5名，实到监事4名。田原先生因公出差未出席会议，委托监事 张增林代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了选举田原先生为公司第七届监事会主席的议案。
特此公告
上海飞乐股份有限公司监事会
2009年12月25日