柳州化工股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：柳州盛强化工有限公司股权
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：本公司以货币资金3,923.85万元，购买柳州化学工业集团有限公司持有的柳州盛强化工有限公司(以下简称“盛强公司”)39%的股权，至此公司将持有盛强公司99%的股权。
3、涉及关联交易，已经公司董事会审议并表决通过。
4、在审议收购事项的董事会上，关联董事回避了表决。
5、投资期限：长期
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
近日公司与柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）签署了《柳州盛强化工有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），公司以货币资金3923.85万元出资，收购柳化集团持有的盛强公司39％的股权。鉴于柳化集团持有本公司36.30%的股权，为本公司控股股东，故本次对外投资和受让股权事项构成关联交易。
2、董事会审议情况
2009年12月23日，公司在柳州市公司三楼会议室召开了第三届董事会第二十四次会议，参加本次会议的董事应到8名，实到8名，部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长廖能成先生主持。经与会董事审议表决（其中关联董事廖能成先生、苏东升先生回避表决），以6票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了公司《关于收购柳州盛强化工有限公司39%股权》的议案。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本投资行为自公司董事会审议通过之日起生效。
二、关联交易情况介绍
1、关联交易方基本情况
公司名称：柳州化学工业集团有限公司
企业类型：国有独资有限责任公司
注册地：广西柳州市北雀路67号
法定人代表人：廖能成
注册资本： 220,480,328元
经营范围：系列微肥试产；进出口经营业务（在外贸部核准范围内经营）；装卸服务；铁路专用线延伸服务；第一类压力容器、第二类低、中压容器制造；生产微生物肥料、副产电（仅向柳化集团公司各控股及下属子公司供应）；化肥、化工产品研究、开发、设计；生产销售各种纸张、纸版、浆板及各种纸制品、造纸副产品；机械设备安装；机械加工；设备修理；设备保温；化工防腐处理；代办运输服务；蓬布租赁；铆焊制作；房屋修缮。
该公司成立于1998年7月，由原柳州化肥厂改制而来，持有盛强公司40%的股权。其母公司广西柳州化工控股有限公司持有该公司100%的股份，成立于2007年6月，注册地址为广西柳州市北雀路67号，业务范围为投融资等资本运作。
2、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格，根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《柳州盛强化工有限公司资产评估报告》，以2009年9月30日为评估基准日，盛强化工的资产评估值为：总资产23,237.22万元，净资产10,061.14万元，负债13,176.08元。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司此次投资收购的是柳州盛强化工有限公司39%的股权。柳州盛强化工有限公司是具有独立法人、独立经营的有限责任公司。注册地址为柳州市高新一路15号。经营范围为双氧水（过氧化氢）的生产和销售。成立于2005年4月，股东人数为2人，本公司持股比例为60%，柳化集团持股比例为40%。
盛强公司主要产品为过氧化氢(双氧水)，采用蒽醌法生产，设计产能为20万吨/年，配套浓品过氧化氢(50%)4万吨/年，分两期进行建设。一期工程于2007年建成投产，生产规模为工业级稀品过氧化氢(27.5%)10万吨/年，配套浓品过氧化氢(50%)2万吨/年；二期工程于2009年年初开始进行建设，共投资1.2亿元，2009年11月份建成投产，目前生产稳定，系统实现满负荷运行，年产能达到20万吨/年。
2、标的公司产品用途及市场简介
双氧水属于基本化工原料，是重要的氧化剂、漂白剂、消毒剂和脱氯剂。主要用于棉织物及其他织物的漂白，纸浆的漂白及脱墨,有机和无机过氧化物的制造，有机合成和高分子合成；在环境保护方面，重点用于有毒废水的处理，能处理多种无机的和有机的有毒物质。
随着我国国民经济的迅速发展，在纺织、化工合成、造纸、环保治理、电子工业等方面，对双氧水的需求量日益增长。
3、标的公司资产情况
2008年末，盛强公司经审计总资产22,491.22万元，负债15,301.94万元，应收款项总额为2,857.13万元；2008年度实现营业收入9,644.45万元，利润总额3,912.13万元，税后净利润为3,912.13万元。
截止2009年9月30日，盛强公司的总资产账面净值为20,836.81万元，负债13,176.08万元（未经审计）。
交易标的不存在资产抵押、质押或其他第三人权力情况，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、对外投资合同的主要内容
公司以现金方式投资3,923.85万元，收购盛强公司39%的股权，本次对外投资额占本公司最近一期经审计净资产的2.89%。
本次股权转让价款以盛强公司截至 2009年9月30日经评估的净资产评估价值为参考依据。协议签订后 10 日内，公司应按协议的规定足额支付给柳化集团约定的转让款。公司计划用自有资金支付收购款项。
收购协议自交易双方签字盖章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对盛强公司股权收购完成后，公司将持有盛强公司99%的股权,处于绝对控股地位。
本次对盛强公司股权的进一步收购，扩大了公司的资产规模和双氧水生产能力，符合公司的发展战略和做大做强的目标，有利于增强公司双氧水产品市场竞争能力。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资完成后，公司持有标的公司99%的股权，处于绝对控股地位,标的公司本身存在的经营风险是本次投资的最主要风险。公司将通过完善标的公司内部控制制度，加强内部控制管理，强化营销队伍和销售网络建设,提升其经营管理水平，增强其抗风险能力。
七、涉及关联交易
本交易涉及关联交易，目的是为了增强上市公司的独立性，提高公司生产规模，增强市场竞争能力，提高盈利能力。
公司独立董事对该关联交易发表独立意见认为，本次交易以具有证券从业资质的评估机构出具的评估报告为交易定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正原则，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购符合公司的战略发展目标，本着做大做强的原则，绝对控股盛强公司，更有利于增强公司双氧水的市场竞争能力，有利于进一步推动公司持续健康发展。没有损害上市公司股东的利益。
八、备查文件目录
1、《柳州盛强化工有限公司股权转让协议》；
2、公司董事会第三届第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告
柳州化工股份有限公司
董事会
2009年12月26日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2009-026
柳州化工股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州化工股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于二00九年十二月二十三日在公司三楼会议室召开，参加本次会议的董事应到8名，实到8名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成先生主持。
经与会有表决权的董事审议表决（其中关联董事廖能成先生、苏东升先生回避表决），以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了关于收购柳州盛强化工有限公司（以下简称“盛强公司”）39%股权的议案，并授权公司经营层全权办理与此次收购有关的一切事宜。
公司拟以现金3923.85万元收购柳化集团持有的盛强公司39%的股权，收购定价基于北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，该评估报告以2009年9月30日为评估基准日，评估值为：总资产23,237.22万元，净资产10,061.14万元，负债13,176.08元。
收购主要是为了扩大公司双氧水产能规模，做强做大公司化工主业，提高公司盈利能力，增强未来公司在国内市场以及国际市场双氧水的竞争实力。
收购后完成后公司将持有盛强公司99%的股份。(详见公司2009年12月26日刊登在《上海证券报》的《对外投资暨关联交易公告》)。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2009年12月26日