北京城建投资发展股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次股东大会无否决及修改议案的情况
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2009年12月25日（周五）上午9：30；
网络投票时间：2009年12月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
2、现场会议地点：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦六楼会议室
3、召集人：北京城建投资发展股份有限公司第四届董事会
4、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
5、现场会议主持人：副董事长徐贱云先生
二、会议出席情况
1、出席总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票股东及股东代表共214名，代表股份511,996,426股，占公司有表决权总股份的69.10%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6名，代表股份374,443,213股，占公司有表决权总股份的50.53%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共208名，代表股份137,553,213股，占公司有表决权总股份的18.56%。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会以投票表决方式，审议通过了7项议案，表决结果如下：
1、关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案。
同意509,817,437股，占参加会议有表决权股份总数的99.57%；反对2,017,389股，占参加会议有表决权股份总数的0.39%；弃权161,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.04 %。
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
同意509,784,237股，占参加会议有表决权股份总数的99.57%；反对2,027,889股，占参加会议有表决权股份总数的0.40 %；弃权184,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%。
3、关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
同意136,234,624股，占参加会议有表决权股份总数的98.39%；反对2,093,389股，占参加会议有表决权股份总数的1.51 %；弃权134,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.10%。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
同意136,234,624股，占参加会议有表决权股份总数的98.39%；反对2,093,389股，占参加会议有表决权股份总数的1.51%；弃权134,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.10%。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过22,000万股（含22,000万股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意136,234,624股，占参加会议有表决权股份总数的98.39%；反对2,124,489股，占参加会议有表决权股份总数的1.53%；弃权103,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.08 %。
（4）发行对象及认购方式
发行对象为包括公司控股股东北京城建集团有限责任公司在内的不超过十家的特定对象。其中，北京城建集团有限责任公司承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购不低于1,000万股本次非公开发行的股票。除北京城建集团有限责任公司外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
同意136,234,624股，占参加会议有表决权股份总数的98.39%；反对2,092,789股，占参加会议有表决权股份总数的1.51%；弃权134,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.10%。
（5）定价方式与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日（2009年11月26日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于17.27元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向投资者询价后确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
同意136,234,624股，占参加会议有表决权股份总数的98.39%；反对2,124,489股，占参加会议有表决权股份总数的1.53%；弃权103,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.08%。
（6）限售期安排
北京城建集团有限责任公司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
同意136,234,624股，占参加会议有表决权股份总数的98.39%；反对2,092,789股，占参加会议有表决权股份总数的1.51%；弃权134,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.10%。
（7）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意 136,234,624股，占参加会议有表决权股份总数的98.39%；反对2,092,789股，占参加会议有表决权股份总数的1.51%；弃权134,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.10%。
（8）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金额在扣除发行费用后将不超过350,000万元，具体用途如下：
| 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 北京北苑南区项目 | 210,166 | 60,000 |
| 北京房山长阳项目 | 270,542 | 70,000 |
| 重庆西彭项目 | 104,211 | 60,000 |
| 北京望坛危改及土地一级开发项目 | 401,715 | 130,000 |
| 补充流动资金 | -- | 30,000 |
| 合计 | 986,634 | 350,000 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
同意 136,234,624股，占参加会议有表决权股份总数的98.39%；反对2,092,789股，占参加会议有表决权股份总数的1.51%；弃权134,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.10%。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意136,234,624股，占参加会议有表决权股份总数的98.39%；反对 2,093,389股，占参加会议有表决权股份总数的1.51%；弃权134,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.10%。
（10）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
同意 136,296,124股，占参加会议有表决权股份总数的98.44%；反对2,092,789股，占参加会议有表决权股份总数的1.51%；弃权73,400股，占参加会议有表决权股份总数的0.05%。
4、关于北京城建集团有限责任公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案
截至2009年9月30日，北京城建集团有限责任公司持有公司股票373,534,113股，占公司总股本的比例为50.41%，是公司的控股股东。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，北京城建集团有限责任公司拟以现金方式认购不低于1,000万股公司本次非公开发行的股票。
同意136,250,124股，占参加会议有表决权股份总数的98.40%；反对2,017,389股，占参加会议有表决权股份总数的1.46%；弃权194,800股，占参加会议有表决权股份总数的 0.14%。
5、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案
同意509,784,237股，占参加会议有表决权股份总数的 99.57%；反对2,017,389股，占参加会议有表决权股份总数的 0.39%；弃权194,800股，占参加会议有表决权股份总数的 0.04%。
6、关于本次非公开发行股票预案的议案
同意136,250,124股，占参加会议有表决权股份总数的 98.40%；反对2,017,389股，占参加会议有表决权股份总数的1.46%；弃权194,800股，占参加会议有表决权股份总数的 0.14%。
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
同意509,784,237股，占参加会议有表决权股份总数的99.57%；反对2,017,389股，占参加会议有表决权股份总数的 0.39%；弃权194,800股，占参加会议有表决权股份总数的0.04 %。
北京城建集团有限责任公司对议案3、4、6回避表决。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：樊林、朱立新
3、结论性意见：
本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2009年12月25日