兰州长城电工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 长城电工将持有的甘肃机械投资有限公司（以下简称“机械投资公司”）48%的股权转让给甘肃长城电工集团有限责任公司（以下简称：电工集团）。
● 电工集团是公司控股股东，此次交易构成关联交易。2009年8月4日公司第四届董事会第5次会议，以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让议案，表决过程中关联董事杨林、杨春山、张烈祖回避表决。
● 本次股权转让完成后，有利于公司进一步聚焦主业，有利于公司保持健康、稳定、协调、可持续地发展，符合广大股东的利益。本次交易将影响长城电工2009年利润-270.47万元（以前年度已确认投资损失53.47万元）。
一、关联交易概述
1、按照甘肃省政府国资委对公司发展的要求和长城电工的产业战略定位，以及对子公司整合发展的原则和意见，公司经与电工集团协商一致，长城电工将持有的机械投资公司48%的股权转让给电工集团。
2、电工集团是公司控股股东，此次交易构成关联交易。
3、2009年8月4日公司第四届董事会第5次会议，以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让议案，表决过程中关联董事杨林、杨春山、张烈祖回避表决。
4、本次交易由甘肃省国资委委托甘肃天一会计师事务所与甘肃天一永信资产评估事务所对机械投资公司截止2009年6月30日资产状况进行了审计、评估；审计、评估结果经省国有资产审核、确认、备案。
5、本次关联交易经甘肃省国资委《关于同意甘肃长城电工集团有限责任公司受让兰州长城电工股份有限公司所持有甘肃机械投资有限公司股权的批复》（甘国资产权【2009】215号）批准，并备案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联人电工集团是本公司控股股东。成立于1997年10月27日，注册地为甘肃省兰州市，注册号：620000000014056，注册资本：20386万元，主要业务：电器机械及器材、仪器仪表、净化水设备及配件、模具的生产加工、批发零售；电器机械及器材实验、技术开发、服务。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为甘肃机械投资有限公司48%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。
2、甘肃机械投资有限公司是由长城电工与甘肃机械集团公司共同出资组建的有限责任公司，股权结构为：长城电工出资1530万元，占48%的股权，甘肃机械集团公司出资1658万元，占52%的股权。
注册时间：2000年11月10日
注册地：甘肃省兰州市
法人代表：刘宪华
注册号：6200001051456
注册资本：3188万元
经营范围：资金信用担保，项目投资，科技开发咨询服务（不含中介），普通机械设备维修，机电产品（不含小汽车），仪器仪表，汽车配件，家用电器（不含进口摄、录像机），金属材料（不含贵金属），建筑材料的批发零售。
经营业绩：2008年净利润395870.54元，截止2009年6月30日净利润84589.16元。
3、本次所转让的股权资产均为长城电工合法所有，该股权资产没有设置任何抵押、质押、留置、担保或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等争讼情形，亦不存在查封、冻结等司法措施，标的资产权属清晰。
4、资产评估情况
根据甘肃天一永信资产评估事务所出具的《资产评估报告》（天一永信资评字【2009】028号），机械投资公司于基准日（2009年6月30日）净资产的成本法评估值为2512.63万元，具体评估结果如下：
金额单位：人民币 万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率（%） |
| 流动资产 | 2340.53 | 2428.09 | 87.56 | 3.74 |
| 固定资产 | 93.24 | 112.26 | 19.02 | 20.41 |
| 资产总计 | 2433.76 | 2540.35 | 106.59 | 4.38 |
| 流动负债 | 22.63 | 27.72 | 5.10 | 22.52 |
| 负债总计 | 22.63 | 27.72 | 5.10 | 22.52 |
| 净 资 产 | 2411.13 | 2512.63 | 101.49 | 4.21 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、《股权转让协议》主要条款。
交易双方的名称：
转让方（甲方）：兰州长城电工股份有限公司
受让方（乙方）：甘肃长城电工集团有限责任公司
交易标的：长城电工持有的甘肃机械投资有限公司48%股权
交易总金额：人民币12060621.85元
交易结算方式：现金支付。乙方受让本次股权的价款的资金来源为另一项股权转让的对价，即乙方转让国有股权的对价到位后30日内一次性支付给甲方。
生效条件：协议双方签字盖章后生效。甲乙双方应于本协议书生效后30日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、定价情况。
根据甘肃天一永信资产评估事务所（天一永信资评字【2009】028号）评估报告确认的每股净资产为0.7882元/股，电工集团应出资人民币12060621.85元受让公司所持有的本项股权。
五、关联交易的目的及其对本公司的影响
本次交易符合《关于对长城电工所属控股子公司及有关参股全资子公司整合发展的意见》，本次股权转让完成后，有利于公司进一步聚焦主业，有利于公司保持健康、稳定、协调、可持续地发展，能够取得更好的经济效益和社会效益，符合广大股东的利益。
本次交易将影响长城电工2009年利润-270.47万元（以前年度已确认投资损失53.47万元）。
六、独立董事意见
本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，符合《关于对长城电工所属控股子公司及有关参股全资子公司整合发展的意见》；在董事会审议有关本次交易的议案中，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。我们认可本次资产评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性。
本次关联交易定价遵循了公允性原则，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于公司发展，符合公司的产业发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、备查文件
1、第四届董事会第5次会议决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议书
4、国有资产评估项目备案表
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月二十五日
证券代码；600192 证券简称；长城电工 编号；2009-27
兰州长城电工股份有限公司
关于对持有的兰州长华科技发展有限公司等三户控股子公司的
产权进行整体划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《兰州长城电工股份有限公司关于对所属子公司整合发展的意见》（该意见已经公司四届三次董事会审议通过）。为了加快长城电工调整理顺内部管理体制，建立规范的法人治理结构和母子公司管理体制；整合内部资源，发挥集团优势，集中力量发展主业，形成整体发展合力；提升长城品牌形象，使长城电工又好又快发展。公司第四届董事会六次会议于2009年9月22日审议通过了《关于对持有的兰州长华科技发展有限公司等三户控股子公司的产权进行整体划转的议案》（详见2009年9月23日刊登在《上海证券报》上的决议公告）。现划转工作已经完成，公告如下：
1、公司已将持有的兰州长华科技发展有限公司70%的产权整体划转给全资子公司天水长城开关厂有限公司，由其全面履行出资人的权利、责任和义务。
2、公司已将持有的天水亿玛电能仪表有限公司60%的产权整体划转给全资子公司天水二一三电器有限公司，由其全面履行出资人的权利、责任和义务。
3、公司已将持有的兰州长城农业科技发展有限公司92.89%的产权整体划转给全资子公司天水长城果汁有限公司，由其全面履行出资人的权利、责任和义务。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月二十五日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2009-28
兰州长城电工股份有限公司
关于甘肃长城环保发展有限责任公司清算结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第六次会议于2007年3月14日审议通过了《关于对甘肃长城环保发展有限公司终止运营进行清算的议案》（详见2007年3月16日刊登在《上海证券报》上的决议公告）。决定对控股子公司甘肃长城环保发展有限公司终止运营，按规定程序进行清算。现将清算结果公告如下：
甘肃长城环保发展有限公司是我公司与深圳中盛信实业发展有限公司合作，于1999年8月12日注册成立的。注册资金1000万元人民币，其中长城电工投资800万元，占总股本的80％，深圳中盛信实业发展有限公司投资 200万元，占总股本的20％。公司主营：垃圾综合处理、污水净化处理、环保设备的开发和生产。
该公司成立以来，以寻求工程项目为突破口，先后在省内确定了定西污水处理、渭南饮用水、兰州市垃圾综合处理等项目，在实施过程中出现补贴、土地、资金等问题得不到具体落实，项目实施和公司经营均未有实质性进展。为减少投资损失，公司董事会决定对甘肃长城环保发展有限公司终止运营进行清算。经清算确认，该公司亏损3352337.7元。双方股东对清算结果均认可。根据投资比例我公司应承担的投资损失为2681870.51元。扣除已提取的减值准备1400000元，影响公司本期利润为-1280000.51元。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月二十五日