时代出版传媒股份有限公司
第四届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第八次会议通知及相关资料从2009年12月18日起以传真、电子邮件和书面的方式送达与会人员，2009年12月28日上午以通讯表决的形式召开。本次会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议由董事长王亚非先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
《关于公司受让安徽出版集团有限责任公司所持有的安徽人民出版社100%股权的议案》
为了促进公司的进一步发展，丰富公司经营业态，同时也为了避免安徽人民出版社转企改制后与公司经营上可能存在的同业竞争，公司受让控股股东安徽出版集团有限责任公司所持有的安徽人民出版社100%股权，受让价格为2,571.53万元。本次交易获得安徽省财政厅财教〔2009〕1752号《关于安徽人民出版社股权转让的批复》核准同意。
截止2008年12月，安徽人民出版社注册资本60万元；2008年度实现销售收入2,821.33万元，利润总额414.42万元。
安徽出版集团聘请了安徽致远资产评估有限公司作为资产评估中介机构，以2008年12月31日为基准日，人民社的账面净资产为1,750.38万元，股东全部权益价值采用收益评估法评估为2,571.53万元，比净资产账面值增值821.15万元，增值率为46.91%。增值原因主要是考虑人民社经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括作者资源、出版渠道、服务能力、管理技术、人才团队、品牌效应等重要的无形资源。
拟受让资产近三年的主要财务状况表：
单位：元
| 时间 | 总资产 | 销售收入 | 净利润 | 净资产 |
| 2006年 | 25，567，151.36 | 25，017，757.08 | 2，511，793.45 | 10，424，899.23 |
| 2007年 | 41，079，733.87 | 30，076，158.05 | 3，641，017.54 | 13，359，602.65 |
| 2008年 | 37，660，341.67 | 28，213，284.18 | 4，144，153.83 | 17，503，756.48 |
由于安徽出版集团持有公司61.6%股份，为公司控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，以上转让股权事项构成关联交易。
关联董事王亚非先生、牛昕先生、王民先生回避表决，与会其他董事以赞成票9 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2009年12月28日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 编号：临2009－026
时代出版传媒股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司受让安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）持有的安徽人民出版社（以下简称“人民社”）100%股权。安徽出版集团系公司控股股东（占总股本61.60%），因此本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事王亚非先生（为安徽出版集团党委书记、总裁）、牛昕先生（为安徽出版集团党委副书记、纪委书记）、王民先生（为安徽出版集团副总裁）回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项表示同意，并发表了独立意见。
● 上述关联交易,按照“公平、合理、公正”的原则，有利于丰富公司经营业态，进一步做强做大公司主业、增强市场竞争能力、促进公司稳步健康发展，符合本公司及股东之整体利益。
一、关联交易概述
1． 2009 年12月28日，公司与安徽出版集团签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金受让安徽出版集团持有的人民社100%股权。
2．以2008 年12月31日为基准日，人民社经评估净资产为2,571.53万元人民币，现按评估值确定受让总价款为2,571.53万元人民币。
3．安徽出版集团持有公司61.6%股份，为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，以上转让股权事项构成关联交易。
4．公司于2009 年12月28日召开了第四届董事会第八次会议，审议了该关联交易议案，除3位关联董事回避表决外，其他9位与会董事一致通过了该议案。
二、关联方介绍
名称：安徽出版集团有限责任公司
住册地：合肥市蜀山区圣泉路1118号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王亚非
注册资本：25000万元
主营业务：从事国有资产管理、运营和投资，管理的业务有出版、商业地产开发、商品及文化用品进出口、内贸等。
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易标的为安徽出版集团所持有的人民社100%股权。
2．人民社成立于1986年10月，2008年12月31日起实施了整体转企改制，安徽省政府将其资产全部划转安徽出版集团。人民社系以社会科学类图书为主的专业出版社，主要从事马列主义、毛泽东思想、邓小平理论、江泽民“三个代表”重要思想及哲学、社会科学类学术著作和通俗读物的出版。该社有200余种图书在中国图书奖、中宣部“五个一工程奖”、全国优秀畅销书奖等各级评奖活动中获奖，20余种图书被海外出版社购买了版权。该社以其图书质量上乘和选题特色鲜明而在读者中享有广泛的声誉。2009年，人民社在由国家新闻出版总署主办的全国出版社等级评估中，被评为国家一级出版单位。
3．安徽致远资产评估有限公司对人民社进行了资产评估，根据致远评字（2009）第13号评估报告，以2008年12月31日为基准日，人民社的账面净资产为1,750.38万元，股东全部权益价值采用收益评估法评估为2,571.53万元，比净资产账面值增值821.15万元，增值率为46.91%。增值原因主要是考虑人民社经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括作者资源、出版渠道、服务能力、管理技术、人才团队、品牌效应等重要的无形资源。现按评估值确定受让价款为2,571.53万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）签署协议各方的法定名称
1．时代出版传媒股份有限公司（甲方）
2．安徽出版集团有限责任公司（乙方）
（二）交易协议的签署
本次交易于 2009 年12月28日在公司第六会议室签署。
（三）交易标的和金额
乙方将其持有的人民社的 100%的股权以2008 年 12月31日为基准日经评估后净资产的等值价格即人民币2,571.53万元转让给甲方。
（四）资金来源
自有资金
（五）交易结算方式
甲乙双方在签定转让协议生效后10日内，由甲方将转让款交付乙方。
（六）交易定价政策
本次交易获得安徽省财政厅财教〔2009〕1752号《关于安徽人民出版社股权转让的批复》核准同意。2008年12月31日人民社经评估净资产为2,571.53万元人民币，现按评估值确定受让价款为2,571.53万元人民币。
（七）交易生效条件
甲、乙双方签字盖章后生效。
五、交易目的以及对公司的影响
本次收购后,公司将持有人民社100%的股权。交易目的是为了实施公司发展战略，有利于丰富公司经营业态，对于进一步做强做大公司主业、增强市场竞争能力、促进公司稳步健康发展产生积极的影响，有利于全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第八次会议决议；
2．股权转让协议书；
3．评估报告；
4．经独立董事签字确认的独立董事意见；
5．安徽省财政厅《关于安徽人民出版社股权转让的批复》。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2009年12月28日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 编号：临2009-027
时代出版传媒股份有限公司
第四届监事会第七次
会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第四届监事会第七次会议于2009年12月28日上午11：00在合肥市蜀山区圣泉路1118号出版传媒广场十五楼会议室召开。本次会议从2009年12月18日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
《关于公司受让安徽出版集团有限责任公司所持有的安徽人民出版社100%股权的议案》。
为了促进公司的进一步发展，丰富公司经营业态，同时也为了避免安徽人民出版社转企改制后与公司经营上可能存在的同业竞争，公司受让安徽出版集团有限责任公司所持有的安徽人民出版社100%股权，受让价格为2,571.53万元。由于安徽出版集团为公司控股股东，根据上市规则有关规定，上述交易构成公司关联交易。
公司监事认为上述关联交易按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，无损害公司和股东利益的行为。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2009年12月28日