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（中国山东省邹城市凫山南路298号）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
| 兖州煤业/本公司/公司 | 指 | 兖州煤业股份有限公司，于1997年依据中国法律注册成立的股份有限公司，其A股、H股及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合交易所及纽约证券交易所上市 |
| 目标公司/菲利克斯公司 | 指 | Felix Resources Limited（菲利克斯资源有限公司），一家依据澳大利亚法律成立的公众股份有限公司，其股份在澳大利亚证券交易所挂牌上市 |
| 目标公司集团 | 指 | 目标公司和它的关联主体，此处关联主体依据澳大利亚公司法等相关规定确定 |
| 兖矿集团/集团 | 指 | 兖矿集团有限公司，设立于1996年，为本公司的控股股东，截至本公告日持有本公司52.86%的股权 |
| 兖煤澳洲公司 | 指 | 兖州煤业澳大利亚有限公司，于2004年依据澳大利亚法律成立的有限公司，主要负责本公司在澳大利亚投资项目的管理，是本公司的全资子公司 |
| 澳思达公司 | 指 | 澳思达煤矿有限公司，于2004年依据澳大利亚法律成立的有限公司，主要从事煤炭生产、加工、洗选、营销等经营活动，是兖煤澳洲公司的全资子公司 |
| 安排方案 | 指 | Scheme of Arrangement,为《澳大利亚2001年公司法》规定的一种法定程序，近年被广泛用于对澳大利亚上市公司的收购，其特点是需要目标公司的配合，因而仅适用于善意收购的情形 安排方案系目标公司和其股东之间的一种安排，该种安排在取得有管辖权法院和股东大会批准的条件下，对目标公司全体股东均有法律约束力 |
| 《安排执行协议》 | 指 | Scheme Implementation Agreement，本公司和目标公司于2009年8月13日就安排方案的条款及条件签署的协议 |
| 安排方案手册 | 指 | Scheme Booklet，指取得法院批准和澳大利亚证券投资委员会审阅后，由目标公司派发给目标公司股东的信息，包括安排方案内容，与安排有关的解释性声明，独立专家报告，收购方签署的单方契约，目标公司税务顾问提供的税务意见，《安排执行协议》摘要以及股东大会召开通知 |
| 独立专家 | 指 | Independent Expert, 目标公司聘请的独立专家，对本交易是否符合目标公司股东的最大利益发表意见 |
| 竞争性提案 | 指 | 第三方提出的收购目标公司20%或以上股份（或经济利益），或取得目标公司的有效控制权（通过控制目标公司董事会的组成），或直接或间接取得目标公司集团的重大股份或经济利益（不包括与SA Coal有关的股利分配） |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 澳交所 | 指 | 澳大利亚证券交易所，英文全称为Australian Securities Exchange（ASX） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 澳大利亚公司法 | 指 | The Corporations Act 2001 (Cth) of Australia，《澳大利亚2001年公司法》 |
| 澳大利亚上市规则 | 指 | ASX Listing Rules，《澳大利亚证券交易所上市规则》 |
| 联邦财政部长 | 指 | Australian Federal Treasurer，澳大利亚联邦财政部长 |
| 澳大利亚外国投资审查委员会/FIRB | 指 | Foreign Investment Review Board，其职责是参照澳大利亚外商投资政策，为联邦财政部提供外国投资政策建议 |
| 澳大利亚证券投资委员会/ASIC | 指 | Australian Securities Investment Commission，于2001年根据澳大利亚《证券和投资委员会法》成立的机构，依法独立对公司、投资行为、金融产品和服务行使监管职能 |
| 澳大利亚外国收购和接管法/FATA | 指 | Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth),《1975年外国收购和接管法》 |
| 澳大利亚会计准则/AAS | 指 | Australian Accounting Standards，为澳大利亚通用的会计准则，AAS中包括了Australian Equivalents to International Financial Reporting Standards（AIFRS） |
| A股 | 指 | 本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股，在上海证券交易所上市 |
| H股 | 指 | 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，在香港联合交易所上市 |
| 美国存托凭证/ADR | 指 | 本公司在纽约证券交易所上市的存托凭证，每份代表本公司10股H股 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次收购 | 指 | 本公司通过下属全资公司以安排方案的方式收购目标公司全部股份的行为 |
| 独立财务顾问/瑞银证券 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 澳大利亚法律顾问/康斯 | 指 | Corrs Chambers Westgarth，康斯律师行 |
| 技术顾问/美能 | 指 | Minarco-MineConsult，澳大利亚美能矿业咨询有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 |
| 重大资产购买报告书 | 指 | 《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》 |
| JORC标准 | JORC (Joint Ore Reserves Committee)，澳大利亚矿产储量联合委员会标准。该委员会于1971年成立于澳大利亚，由澳大利亚采矿和冶金学会、澳大利亚地学家学会和澳大利亚矿产理事会共同组建。该委员会经过长期研究，于1989年出台了第一个JORC矿产资源/储量分类标准，并于1999年和2004年分别提出新的版本。 目前，JORC标准已经成为国际范围内被广为认可的矿产资源量和矿石储量分类标准。世界上绝大多数矿业公司都使用JORC的3-2分类法，即：三类资源量（测定的、指示的、推断的），两类储量（探明的、推定的） |
| 探明及推定储量 | 指 | Proved Reserves and Probable Reserves, 按照JORC标准测定的两类储量之和，其中：Proved Reserves为探明储量，Probable Reserves为推定储量 |
| 总资源量 | 指 | Total Resources，按照JORC标准测定的三类资源量之和，其中：Measured Resources为测定资源量，Indicated Resources为指示资源量，Inferred Resources为推断资源量 |
| 按100%持股计算 | 指 | 目标公司下属子公司相关数据（如：储量、资源量、产量、销量）的简单算术加总 |
| 按实际持股比例计算 | 指 | 目标公司下属子公司相关数据（如：储量、资源量、产量、销量）乘以目标公司对下属子公司的实际持股比例后加总 |
| 超洁净煤技术/UCC | 指 | Ultra Clean Coal，是目标公司独有的专利技术，该技术能够减少燃煤时的温室气体排放，并显著提高发电的能量转换率 |
| SA Coal | 指 | South Australian Coal Corporation Pty Ltd，持有Phillipson Basin勘探资产100%股权。截至本次交易公告日，SA Coal尚未开始生产活动。 SA Coal不属于本次收购资产范围内，并已于2009年10月被目标公司剥离 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 澳元 | 指 | 澳大利亚法定货币 |
注：除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2009年8月13日（交易公告日前一日）中国银行公布的澳元兑人民币现汇买入价，1澳元=5.6859元人民币，仅为方便读者参考之用。
兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2009年8月13日，本公司和设立于澳大利亚并且于澳大利亚证券交易所上市的公司Felix Resources Limited签署了《安排执行协议》，本公司的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司将通过安排方案的方式，由其全资子公司澳思达煤矿有限公司以16.95澳元/股（约合人民币96.38元/股）的现金对价收购目标公司的全部股份。该安排方案获得了目标公司董事会的一致推荐。在没有更优方案提出，且独立专家认为本次安排方案符合目标公司股东最佳利益的情况下，目标公司董事会一致推荐目标公司股东投票支持本次交易。
2009年8月13日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购澳大利亚菲利克斯公司（Felix Resources Limited）100%股权的议案》，同意本公司进行本次收购。
2009年9月11日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于审议通过<兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》，同意披露重大资产购买报告书及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。
2009年9月28日，澳大利亚联邦法院举行第一次法庭听证，批准目标公司就安排方案召开股东大会并向其股东派发安排方案手册。
2009年9月30日，目标公司向其全体股东派发安排方案手册；同日，独立专家Deloitte Corporate Finance Pty Limited发布独立专家报告，认为本次安排方案公平合理，符合目标公司股东的最佳利益。安排方案手册及独立专家报告均由目标公司在澳交所公开披露。
2009年10月23日，山东省国资委出具《关于投资收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司股权有关问题的批复》（鲁国资规划函[2009]109号），同意本公司本次收购。
2009年10月23日，澳大利亚联邦财政部发布公告，澳大利亚联邦财政部助理部长已于当日有条件批准本公司收购目标公司100%股份，并要求本公司作出相关承诺，具体内容请参见本报告书“五（二）本次交易的相关承诺”。
2009年10月30日，本公司2009年度第一次临时股东大会审议并批准了《关于收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权的议案》、《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》、《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》和《关于给予公司董事会相关授权的议案》，批准公司进行本次收购及融资方案。
2009年12月3日，国家发改委核发《国家发展改革委关于兖州煤业股份有限公司收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权项目核准的批复》（发改外资[2009]3034号），同意本公司收购目标公司100%股权项目。
2009年12月8日，中国证监会核发证监许可[2009]1324号文《关于核准兖州煤业股份有限公司重大资产重组方案的批复》，同意本公司收购目标公司100%股权之重大资产重组方案。
2009年12月8日，目标公司召开股东大会，目标公司参加表决(其中包括委托投票）的股东持股价值的99.81%及股东人数的92.61%投票赞成关于本次收购的议案。
2009年12月10日，澳大利亚联邦法院举行第二次法庭听证，批准目标公司股东大会决议，安排方案正式生效。
2009年12月18日，安排方案登记日，有权获得收购对价的目标公司登记股东名单确定。
2009年12月22日，由澳思达公司与目标公司（代表其全体股东）共同签署的股权转移主表（Master Share Transfer Form）提交给目标公司的股票登记机构Computershare作为记录存档。
2009年12月23日，安排方案执行日，本次收购的交易对价支付给目标公司全部原有股东，目标公司全部股份过户至澳思达公司名下。过户完成后，澳思达公司在Computershare登记拥有目标公司196,625,038股股份，代表目标公司已发行股份的100%。
2009年12月24日，目标公司向澳交所提交退市申请，申请其股票退市。实际退市时间以澳交所处理并确认此项申请为准。
（二）相关资产过户或交付情况
本次交易标的为目标公司100%的股份，根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见，目标公司为依据澳大利亚法律合法设立、有效存续的公司，且目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。根据Computershare出具的证明文件，截至2009年9月30日，目标公司已发行196,625,038股股份，其对应的股权款已全额缴足。
2009年12月18日，经Computershare确认，全部收购对价3,332,794,394.10澳元已存入目标公司专门为其股东开设的信托帐户中。
2009年12月23日，本次收购的交易对价支付给目标公司全部原有股东，目标公司全部股份过户至澳思达公司名下。过户完成后，澳思达公司在Computershare登记拥有目标公司196,625,038股股份，代表目标公司已发行股份的100%。
根据澳大利亚法律顾问于2009年12月23日出具的法律意见书，本次交易的股权交割程序符合澳大利亚相关监管法律的规定。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易的收购对价乃通过现金支付，本次交易不涉及本公司证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
本次交易相关资产及历史财务数据已如实披露，本次交易未披露盈利预测。本次交易的实施情况与本公司此前披露的有关本次交易的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，本公司未因本次交易而对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整。
2009年12月22日，兖煤澳洲公司和澳思达公司委任新一届董事会成员。董事会由7名董事组成，分别是：王信、李位民、来存良、吴玉祥、Brian Flannery、Vincent O'Rourke和Terence Crawford，其中王信、李位民、来存良、吴玉祥由本公司委派；Brian Flannery和Vincent O'Rourke是目标公司留任董事；Terence Crawford是新委任董事。
2009年12月23日，目标公司委任新一届董事会成员。董事会由7名董事组成， 成员名单与兖煤澳洲公司和澳思达公司相同。
上述董事会成员中，来存良、Brian Flannery、Vincent O'Rourke和Terence Crawford的主要居住地位于澳大利亚，Vincent O'Rourke和Terence Crawford为独立董事。这一安排符合公司向澳大利亚联邦财政部/外国投资审查委员会做出的关于“保证兖煤澳洲公司及其下属所有运营子公司的董事会中，均至少有两名董事的主要居住地位于澳大利亚，其中一名董事需独立于兖州煤业及其关联实体”的承诺。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易执行过程中，未发现本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易的交易文件与相关协议
本公司和目标公司签署的《安排执行协议》以及与本次收购融资相关的借款协议和担保协议，目前当事各方已经或正在按照协议条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。其中：
1、本次交易的交易文件
2009年8月13日，本公司和目标公司签署了《安排执行协议》，即为本次交易文件。《安排执行协议》中约定的生效条件均已于第二次法庭听证日（即2009年12月10日）上午八点前得到满足或被交易双方豁免。《安排执行协议》截至交割完成之日无违约现象。
2、本次交易的融资相关协议
本次交易的境外融资安排已经落实，且全部收购价款已于2009年12月18日被确认存入目标公司专门为其股东开设的信托帐户中。
本公司为本次收购进行了如下融资安排：
2009年10月16日，兖煤澳洲公司与中国银行悉尼分行、国家开发银行香港分行、中国建设银行香港分行签署《融资协议》，由上述三家银行向兖煤澳洲公司提供共计29亿美元的贷款，用于收购目标公司股权项目所需融资。贷款期限为自最初提款日起5年，本金偿还自提款后第3年末开始，每年年末偿还。贷款利率以浮动利率计息，利息可选择1、2、3、6个月期间灵活支付。银团各成员银行的山东省分行分别向其境外分行出具保函，本公司对该等保函承担保证责任，兖矿集团向本公司提供反担保。
2009年12月9日，兖煤澳洲公司与中国银行悉尼分行签署《融资协议》，由中国银行悉尼分行向兖煤澳洲公司提供1.4亿美元的贷款，用于收购目标公司股权项目所需补充融资。贷款期限为自最初提款日起5年，本金偿还自提款后第3年末开始，每年年末偿还。贷款利率以浮动利率计息，利息可选择1、2、3、6个月期间灵活支付。中国银行山东省分行向其境外分行出具保函，本公司对该等保函承担保证责任，兖矿集团向本公司提供反担保。
3、本次交易的担保相关协议
2009年10月16日，本公司与中国银行邹城支行就上述29亿美元贷款签署《开立保函合同》和《保函反担保保证合同》，约定由中国银行山东省分行作为担保代理行，银团各成员银行的山东省分行分别向其境外分行出具保函，本公司对该等保函承担保证责任。
2009年10月16日，兖矿集团有限公司就上述担保事项签署反担保函，为本公司上述申请开立保函事宜提供反担保。
2009年12月9日，兖煤澳洲公司与中国银行悉尼分行签署《融资协议》，由中国银行悉尼分行向兖煤澳洲公司提供1.4亿美元的贷款。2009年12月14日，本公司与中国银行邹城支行就上述1.4亿美元贷款签署《开立保函合同》和《质押合同》。中国银行山东省分行向中国银行悉尼分行出具保函，本公司就该等保函提供质押担保。2009年12月，兖矿集团签署反担保函，为本公司提供反担保。
（二）本次交易的相关承诺
在本次交易中，本公司向澳大利亚联邦财政部/外国投资审查委员会做出如下承诺：
●兖煤澳洲公司负责运营本公司在澳大利亚的煤矿，并将由主要来自澳大利亚的管理团队和销售团队进行管理
●保证兖煤澳洲公司及其下属所有运营子公司的董事会中，均至少有两名董事的主要居住地位于澳大利亚，其中一名董事需独立于兖州煤业及其关联实体
●保证兖煤澳洲公司首席执行官和首席财务官的主要居住地位于澳大利亚
●兖煤澳洲公司在任何日历年内的大多数董事会会议在澳大利亚举行
●兖煤澳洲公司最迟于2012年底在澳大利亚证券交易所上市，届时本公司在兖煤澳洲公司中的持股比例减少至不超过70%；并且，考虑到目标公司现有的若干煤矿为该公司与第三方成立的合资企业所拥有，在兖煤澳洲公司上市后，本公司在目标公司现有煤矿中的合计经济所有权将减少至不超过50%，对于该项承诺，如果本公司认为经济条件或其他因素潜在导致其无法履行，将寻求澳大利亚联邦财政部长的批准以对其进行修改
●本公司在澳大利亚的煤矿所生产的全部煤炭产品，将参照国际市场价格，按照公平合理的原则进行销售，遵循市场化原则运作
本公司还将遵守在重大资产购买报告书中做出的承诺，在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告，以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴证报告。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）本次收购贷款的还款风险
本公司此次收购所需资金，来源于：（1）中国银行悉尼分行、国家开发银行香港分行和中国建设银行香港分行所组银团向兖煤澳洲公司提供的贷款。贷款金额为美元29亿元，贷款期限为5年，自提款后第3年年末开始，每年年末偿还一次本金。贷款利率以浮动利率计息；（2）中国银行悉尼分行向兖煤澳洲公司提供的1.4亿美元贷款。
公司的还款计划为：由兖煤澳洲公司以收购后的目标公司和澳思达煤矿所产生的经营现金流偿还贷款；或根据公司战略以及向澳大利亚联邦财政部/外国投资审查委员会所做承诺，由兖煤澳洲公司于2012年底前在市场条件允许的情况下在澳大利亚证券交易所上市所募集资金偿还贷款；或在目标公司下属煤矿层面及兖煤澳洲公司层面引入战略投资者，以分担投资风险，减轻还贷资金压力；或在必要的情况下，由兖煤澳洲公司向银团申请贷款展期。
如果未来贷款利率随市场利率出现大幅上升，而兖煤澳洲公司无法保持良好的经营业绩或成功实现上市融资，上述贷款的还本付息可能会给兖煤澳洲公司的经营现金流产生一定的压力。
（二）整合风险
目标公司为一家境外公司，其主要资产和业务集中在澳大利亚，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、工会制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在生产、销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
在劳工方面，收购目标公司后须遵守当地劳工聘用、劳工安全等相关法规。虽然本公司自2004年开始在澳洲经营，积累了处理当地劳工和工会问题较为丰富的经验，与当地劳工组织建立了良好关系，但由于收购后本地劳工人数大幅增加，劳工关系更为复杂，因此存在收购后经营中于短期内出现劳资关系纠纷的风险。
兖州煤业股份有限公司
二〇〇九年十二月二十八日