华联控股股份有限公司
第六届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年12月28日以通信表决方式召开了第六届董事会第十四次会议。本次会议通知发出时间为2009年12月18日，会议通知主要以邮件、传真方式送达并电话确认。应参与表决董事9人，实际表决董事9人，其中，4名董事现场表决，5名董事传真表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了以下议案：
一、关于出售宁海华联纺织有限公司100%股权的议案；
本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2009-040。
二、关于变更公司2009年度财务审计机构的议案；
本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2009-041。
三、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2010年1月13日召开2010年第一次临时股东大会，该议案的详细内容,请查阅公司同日公告，公告编号为：2009-042。
以上公告内容同时刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十八日
股票简称：*ST华控 股票代码：000036 公告编号：2009-040
华联控股股份有限公司
关于出售宁海华联纺织有限公司
100%股权议案的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2009年12月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，具体情况如下：
为贯彻落实公司产业结构调整和产业转型发展战略，经公司与华孚控股有限公司(以下简称“华孚控股”)友好协商，华孚控股同意受让公司所持有的宁海华联纺织有限公司(以下简称“宁海华联公司”)95%股权、深圳市华联物业管理有限公司（以下简称“华联物业”）持有的宁海华联公司5%股权，有关情况如下：
1、本次交易概述
本次交易：指华孚控股受让本公司、华联物业分别持有的宁海华联公司95%和5%股权，交易价格以宁海华联公司2009年8月31日经广东大华德律会计师事务所审计的净资产值7,607.94万元为基础，确定为9,500万元(人民币，下同)，其中，本公司9,025万元、华联物业475万元。
本次交易完成后，本公司、华联物业不再持有宁海华联公司股权，华孚控股将持有宁海华联公司100％股权，成为其单一股东。
本公司、华联物业与华孚控股之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。华联物业公司则为本公司控股68.7%的深圳市华联置业集团有限公司(以下简称“华联置业”)的控股子公司，华联置业持有其97.16%股权。
本次交易标的金额为9,500万元，占公司最近一期经审计(2008年末)净资产值的8.15%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据本公司章程规定及有关规定，本次交易经本公司董事会审议通过后实施。
2、本次交易有关当事人的情况介绍
(1)华联物业简介
该公司成立于1988年3月，注册资本600万元，法人代表：丁跃。经营范围：物业服务；房地产经纪；清洁服务；机电设备上门维修；经营棋牌室、健身房。
(2)受让方华孚控股简介
华孚控股成立于2002年9月，法定代表人：孙伟挺，注册资本41,300 万元，注册地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场B14 楼，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。华孚控股的股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人，分别出资20,650万元，各占出资比例为50%。孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，为华孚控股共同控制人。
华孚控股始创于1993年，核心业务为研发、生产和销售中高档新型色纺纱，是一家以纤维染色和棉花生产加工为配套业务的大型企业。该公司现经营纱锭100万枚，年产色纱15万余吨。该公司为中国棉花、流行色、棉纺织副会长单位、 “中国棉织行业竞争力前10强”、“中国纺织行业最具竞争力企业”。该公司目前拥有全资及控股企业共28家，其中，上市一家为华孚色纺股份有限公司。截止2009年11月30日，华孚控股总资产9亿元、净资产5.5亿元(未经审计)。
华孚控股与本公司及控股股东华联发展集团有限公司不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
本次交易标的是指本公司、华联物业分别持有的宁海华联公司95%和5%股权。本公司、华联物业分别将其持有的宁海华联公司上述股权全部转让给华孚控股，并同意放弃优先受让权。
宁海华联公司成立于1998年9月，注册资本5,600万元,法定代表人：胡永峰，注册地址：宁海县城关纺织东路146号。主营业务为棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造和加工。经广东大华德律会计师事务所审计，截止2008年12月31日，该公司总资产26,983.33万元，净资产9,343.40万元，净利润-3,306.25万元；截止2009年8月31日，该公司总资产26,837.20万元，净资产7,607.94万元，净利润-1,735.46万元。
宁海华联公司股权结构为：本公司持有95%、华联物业持有5%。
本公司目前所持有的宁海华联公司100%股权的账面值为12,946.83万元。根据承包经营合同和承包经营补充协议，承包方对宁海华联公司承包期间的亏损承担弥补的责任，据此，公司以前年度对此项投资无需计提减值。
目前，公司为宁海华联担保金额为0元；欠本公司款项合计4,164.70万元。该欠款的归还情况详见“4、本次交易的主要内容”。
4、本次交易的主要内容
(1)、交易定价、成交金额
交易价格以宁海华联公司2009年8月31日经广东大华德律会计师事务所审计的净资产7,607.94万元为基础,确定为9,500万元。其中本公司出售95%股权价格为9,025万元,华联物业出售5%股权价格为475万元。
(2)、支付方式、支付期限等情况
1)、华孚控股于股权转让协议签署之日起30日内向本公司、华联物业支付首期股权转让价款，金额为全部股权转让价款的51%，合计4,845万元，其中，支付本公司金额为4,602.75万元、华联物业242.25万元。
2)、自股权转让协议签署之日起一年内，华孚控股应向本公司、华联物业支付第二期股权转让价款，金额为全部股权转让价款的49%，合计4,655万元，其中，支付本公司金额为4,422.25万元、华联物业232.75万元。
3)、本公司、华联物业自收到首期股权转让价款之日起30日内，协助华孚控股办理本次股权转让的工商变更、过户登记等有关事宜。
4)、华孚控股应促成宁海华联公司于股权转让协议签署之日起30日内向本公司偿还借款2,000万元，于2010年4月30日前向本公司偿还借款2,164.70万元，共计4,164.70万元。
华孚控股保证：促成宁海华联公司按上述约定向本公司偿还借款4,164.70万元。如果宁海华联公司未能按期归还上述借款，则华孚控股于本协议签署之日起35日内向本公司偿还借款人民币2,000万元，于2010年4月30日起的5日内向本公司偿还借款人民币2,164.70万元。
(3)、本次股权转让事宜于2009年12月28日上午获得公司第六届董事会第十四次会议的审议通过；12月28日下午，公司、华联物业与华孚控股签署了本次股权转让的相关协议，本次股权转让协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。
(4)、董事会关于本次交易的成交价格与帐面值差异较大的原因说明及独立董事意见
1) 董事会关于本次交易的成交价格与帐面值差异较大的原因说明
公司本次出售所持有的宁海华联公司100%股权为折价出售，该股权目前的帐面值为12,946.83万元，本次出售价格为9,500万元，折价26.62%。主要原因：一是宁海华联公司积累多年的深层次问题一直没有得到解决，如没有形成自己独特产品品牌、规模小、成本高、管理及技术人才流失严重等等原因，企业的发展前景不容乐观；二是宁海华联公司自2004年10月起交由华孚控股承包经营，承包经营期间接连亏损，特别是2008年以来，受全球金融危机、经济衰退等因素影响，其后续发展更是令人堪忧。宁海华联公司发展问题已困扰公司多年，若不尽早解决，其情况将会加剧恶化，矛盾越发尖锐；本次通过股权转让，一是公司贯彻落实公司产业结构调整和产业转型发展战略，盘活存量资产，集中资金发展综合房地产业务；二是引入华孚控股，利用其优势和实力，从根本上改变宁海华联公司经营体制和运行机制，并通过大力推进技术改造，增强其持续发展能力。
根据承包经营合同和承包经营补充协议，华孚控股对宁海华联公司承包期间的亏损承担弥补的责任。考虑到华孚控股在承包经营期间，宁海华联连年亏损，本次交易，在充分考虑了本公司、宁海华联公司的现实状况和承包方近几年的经营情况的基础上，定价原则以宁海华联公司截止2009年8月31日的审计净资产值为基础进行溢价，以本公司的投资账面值作适当折让进行定价，双方确定为9,500万元。
2)、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次折价出售所持有的宁海华联公司100%股权，主要是基于产业结构调整的需要，有利于公司盘活存量资产、集中资源，进一步壮大综合房地产业规模。本次交易既充分考虑本公司、受让双方的需求，又考虑了宁海华联公司持续发展及维护其经营稳定的需要，其交易定价公平、合理，没有损害公司和中小股东利益。
5、涉及出售资产的其他安排(不适用)。
6、进行本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易目的：一是为了盘活存量资产，集中资金发展综合房地产业务；二是为了全面完成产业结构调整工作，早日实现公司主营业务彻底向综合房地产转移的战略发展目标。
本次交易对本公司影响：
(1)公司本次折价出售所持有的宁海华联公司100%股权，预计为公司2009年带来3,660.77万元亏损。2009年10月30日，公司披露了2009年全年业绩预告，预计2009年度实现归属于母公司净利润约2.9亿左右。本次业绩预告已对处置宁海华联公司股权等负面因素影响作了适当考虑，预期本次交易对本公司2009年全年业绩影响不大。
(2)本次交易完成后，本公司将收回股权转让款9,500万元和宁海华联公司借款4,164.70万元,合计13,664.7万元。本次交易有利于公司盘活存量资产、增加内部现金流，集中内部资源、资金，保障综合房地产业的持续、稳步拓展，进一步增强公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，本公司、华联物业不再持有宁海华联公司股权。本公司与华孚控股自签署股权转让协议之日起，原签订的宁海华联公司承包经营合同同时废止。
7、备查文件
(1)、公司第六届董事会第十四次会议决议；
(2)、独立董事意见；
(3)、公司、华联物业与华孚控股签署的关于《宁海华联纺织有限公司股权转让协议》；
(4)、宁海华联《审计报告》。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十八日
股票简称：*ST华控 股票代码：000036 公告编号：2009-041
华联控股股份有限公司
关于变更公司2009年度财务
审计机构议案的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2009年12月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，具体情况如下：
经公司2008年度股东大会审议批准，公司聘任广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2009年度财务审计机构。
日前，公司收到广东大华德律会计师事务所《关于广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所合并并更名为“立信大华会计师事务所有限公司”的函》，获悉该事务所已与北京立信会计师事务所有限公司合并，合并的形式是以北京立信会计师事务所有限公司为法律存续主体，合并后事务所更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。根据中国证监会和本公司章程及相关规定，上述合并事项属于上市公司变更会计师事务所事项。有鉴于此，公司董事会同意审计委员会提议：将公司2009年度财务审计机构变更为立信大华会计师事务所有限公司。
公司独立董事对更换公司2009年度财务审计机构议案发表独立意见如下：
鉴于广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所有限公司进行合并并更名为“立信大华会计师事务所有限公司”，公司拟聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，独立董事认为：公司本次变更2009年度财务审计机构事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。我们同意聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，并将本议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十八日
股票简称：*ST华控 股票代码：000036 公告编号：2009-042
华联控股股份有限公司
关于召开2010 年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2009年12月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，公司将于2010年1月13日（星期三）上午10：30分在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开2010年第一次临时股东大会。现将会议有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2010 年1月13日（星期三）上午10：30 分
2.召开地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室
3.召集人：华联控股股份有限公司第六届董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1）截止2010年1月8日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席者，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）提案名称：《关于更换公司2009年度财务审计机构的议案》。
（二）披露情况：
上述提案的具体内容详见公司于2009年12月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网披露的“华联控股股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告”及“华联控股股份有限公司关于变更公司2009年度财务审计机构议案的公告”。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东登记：
法人股东的法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权书和出席人身份证。
（2）个人股东登记：
个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和股东授权书办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2010 年1月12日（星期二）
上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
3.登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦1104室
4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件及股东委托书原件到场。
四、其它事项
1.会议联系方式：0755—83667450 83667257 孔庆富、沈华
2.会议费用：与会股东或代理人交通费、食宿费自理。
五、股东授权书
见附件。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月二十八日
附：
华联控股股份有限公司股东授权书
兹全权委托__________先生(女士)代表本人出席_________年____月_____日在_________________(地点)召开的华联控股股份有限公司_______年第____次临时股东大会。
1.代理人姓名：_____________ 代理人身份证号码：_______________
2.委托人姓名：_____________ 委托人身份证号码：_______________
3.委托人股东账号：___________________
4.委托人持股数： ___________________
5.委托人所持股份是否有表决权：□是/□否
6.对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
(1)对《会议通知》中______________审议事项投赞成票 □
(2)对《会议通知》中______________审议事项投反对票 □
(3)对《会议通知》中______________审议事项投弃权票 □
7.如果股东对上述第6 项不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决： □是 □否
委托书签发日期：________________
委托有效期： ________________
委托人签名(盖章)(法人股东应加盖单位印章)：_______________