长城信息产业股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
公司以现金方式出售持有的长城计算机软件与系统有限公司（以下简称“长城软件” ）29.60%的股权给中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件” ），交易金额为3944.12万元。交易完成后，公司不再持有长城软件的股权。
● 关联人回避事宜
因为公司与受让方中国软件的大股东均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子” ），本次交易构成关联交易，董事会审议此项议案时，关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生按照有关规定回避表决。
一、关联交易概述
长城软件为本公司参股企业，且在业务运营方面缺乏必要的协同效应，对公司财务贡献有限。为了更好地集中资源发展主业，补充公司营运资金，同时也是为了消除同业竞争，促进集团内部产业整合，公司拟向关联方中国软件出售所持有的长城软件全部29.60%的股权。
2009年12月28日本公司与中国软件签署了《长城计算机软件与系统有限公司股权转让协议》，根据协议，公司以现金方式出售持有的长城软件全部29.60%的股权给中国软件，交易金额为3944.12万元。
因为公司与受让方中国软件的大股东均为中国电子，本次交易构成关联交易。2009年12月28 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生按照有关规定回避表决，其余董事一致同意该项议案。公司独立董事张琪女士、陈彰清先生、胡国柳先生及李铁生先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中国软件
1、概况
企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注 册 地： 北京市昌平区昌盛路18号
法定代表人： 程春平
注册资本：22569.3879万元
主营业务范围：
制造医用光学仪器设备，医用红外热像仪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、主要业务近三年发展状况：
2008年、2007年、2006年的营业收入分别为 2,240,812,780.14元、 1,975,408,630.52元、 1,402,824,105.22元；2008年、2007年、2006 年归属上市公司股东的净利润分别为 46,610,469.26元、80,712,303.95元、 32,142,122.51元 。
3、本公司实际控制人中国电子同时为中国软件的控股股东，持有其54.28%的股份。除此以外，中国软件与本公司前十大的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、中国软件2008年度及2009年1-9月财务数据如下： 单位：人民币元
| 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | |
| 资产总额 | 2,863,451,740.41 | 2,588,214,224.95 |
| 负债总额 | 1,213,497,098.08 | 1,272,579,894.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,028,929,770.96 | 634,795,465.31 |
| 2009年1～9月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 1,510,325,773.10 | 2,240,812,780.14 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 2,756,946.85 | 46,610,469.26 |
（5）中国软件在最近五年内关于行政、刑事处罚，及与经济纠纷有关的诉讼和处罚。
无。
（二）实际控制人情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：熊群力
成立日期：1989年5月26日
注册资本：5,734,334,000元
主营业务范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：长城软件29.60%的股权。
（二）长城软件的概况：
●公司名称： 长城计算机软件与系统有限公司
●注册地址： 海淀区花园东路10号高德大厦五层
●注册资本： 1.67亿元
●法定代表人：杨军
●公司性质：有限责任公司
●业务情况：长城软件主要业务涉及行业应用、系统集成、技术服务、国家项目建设、产品分销。
●股权结构：
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 长城科技 | 5835万元 | 34.90% |
| 长城电脑 | 5768.3623万元 | 34.51% |
| 长城信息 | 4949.0682万元 | 29.60% |
| 姜波 | 165万元 | 0.99% |
| 合计 | 1.67174305亿元 | 100% |
（三）基准日交易标的的审计情况
以2009年11月30日为基准日，具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司对标的企业进行了审计，并出具了利安达专字【2009】第A1188号《审计报告》。主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年11月30日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 348,941,071.02 | 408,733,650.30 |
| 负债总额 | 226,439,101.68 | 268,241,474.17 |
| 所有者权益 | 122,501,969.34 | 140,492,176.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 122,501,969.34 | 128,940,859.13 |
| 2009年1-11月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 716,389,992.97 | 770,470,127.30 |
| 净利润 | -12,310,900.46 | -50,347,944.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,438,889.79 | -49,852,812.57 |
（四）基准日交易标的的评估情况
以2009年11月30日为基准日，具有从事证券业务资格的北京岳华德威资产评估有限公司采用成本法和收益法对长城软件股东全部权益价值进行了评估【岳华德威评报字（2009）第357号】。收益法中，长城软件股东全部权益评估价值为12,500.00万元；成本法中，长城软件股东全部权益评估价值为13,322.82万元。北京岳华德威资产评估有限公司采用了以成本法评估结果作为长城软件的股东全部权益价值的最终评估结论。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 23,264.39 | 23,264.39 | 23,260.22 | -4.17 | -0.02 |
| 非流动资产 | 2 | 4,941.96 | 4,941.96 | 6,012.71 | 1,070.75 | 21.67 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资 | 5 | 584.04 | 584.04 | 584.04 | 0.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 7 | 4,332.20 | 4,332.20 | 5,002.96 | 670.75 | 15.48 |
| 无形资产 | 8 | 25.72 | 25.72 | 425.72 | 400.00 | 1,555.38 |
| 资产总计 | 9 | 28,206.35 | 28,206.35 | 29,272.93 | 1,066.58 | 3.78 |
| 流动负债 | 10 | 15,950.11 | 15,950.11 | 15,950.11 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 11 | 6.04 | 6.04 | 0.00 | -6.04 | -100.00 |
| 负债总计 | 12 | 15,956.15 | 15,956.15 | 15,950.11 | -6.04 | -0.04 |
| 净 资 产 | 13 | 12,250.20 | 12,250.20 | 13,322.82 | 1,072.62 | 8.76 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）定价政策：
以北京岳华德威资产评估有限公司所出具的【岳华德威评报字（2009）第 357号】《长城计算机软件及系统有限公司股权出售项目资产评估报告书》的评估结果为基础，双方经协商后确定交易价格为3944.12万元。
（二）协议主要条款
1、签署各方：
出售方：长城信息产业股份有限公司
收购方：中国软件与技术服务股份有限公司
2、 签署日期：2009年12月28日
3、交易标的：长城信息持有的长城软件29.60%股权；
4、审计评估基准日：2009年11月30日
5、交易金额：长城信息持有的长城软件29.60%股权的总价款为3944.12万元；
6、支付方式：
分期现金支付。收购方应于本协议生效日后10个工作日内向出售方支付约定价款的50%，并于交割日后6个月内支付剩余50%的价款。
7、产权交割
在本协议生效日后，出售方应促使长城软件在收购方指定的期间内根据本协议完成本次股权收购的工商变更登记手续。
如出售方在指定期间内无法完成上述工商变更登记手续，收购方有权书面通知出售方，解除本协议。出售方应在收到书面通知后10个工作日内将收购方已经支付的本次股权收购价款并加算银行同期贷款利息返还收购方。
收购方依据上述规定解除本协议后，仍可依据相关法律、法规及本协议追究出售方违约责任。
8、出售方的陈述与保证
（1）出售方依法享有标的股权的所有权及处置权，出售方签署本协议及履行本协议项下的义务不违反法律、法规、公司章程和对出售方具有约束力的协议、判决、命令、裁定或其他文件。
（2）标的股权上没有设置质押权等他项权利，也不存在股权信托、委托持股、法院查封、权属纠纷等可能影响本次股权收购的情形。
（3）如长城软件及其子公司因本协议签署前发生的事实所引起的任何索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚，而给长城软件或收购方造成任何损失，则出售方应按其持有长城软件的股权比例向收购方赔偿该等损失。
9、收购方的陈述与保证
（1）收购方是根据中国法律法规依法成立、合法存续的股份有限公司。
（2）收购方签署本协议及履行其在本协议项下的义务将不会违反任何法律、法规、公司章程和对收购方具有约束力的协议、判决、命令、裁定或其他文件。
10、协议的生效条件
协议自双方签署盖章且下列条件成就日起生效：
（1）本协议获得收购方股东大会批准；
（2）《股权转让协议》获得公司董事会批准；
（3）收购方及出售方在本协议中作出的所有陈述和保证于上述（1）、（2）项条件成就日均真实、准确或被双方书面同意放弃。
五、关联交易的目的以及对公司的影响情况
长城软件为本公司参股企业，且在业务运营方面缺乏必要的协同效应，对公司财务贡献有限。本次股权转让后可以更好地集中资源发展主业，补充公司营运资金，同时也可以消除同业竞争。
六、独立董事的意见
本公司独立董事张琪女士、陈彰清先生、胡国柳先生及李铁生先生事前认可并发表了同意本项关联交易的独立意见，认为：本项收购资产关联交易的交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，是符合公司及全体股东利益的；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2009年1月1日至披露日，本公司与中国软件所发生的关联交易金额为0元。
八、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等事宜。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司与中国软件签署的《长城计算机软件与系统有限公司股权转让协议》；
4、长城软件《审计报告》；
5、长城软件《评估报告》。
特此公告。
长城信息产业股份有限公司董事会
2009年12月29日
公司简称：长城信息 证券代码：000748 公告编号：2009-41
长城信息第四届董事会
第二十五会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城信息产业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议2009年12月28日以通讯方式召开，应参加投票董事 8人，实际投票董事8人。会议以通讯表决的方式审议并通过了关于向中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）转让公司持有的长城计算机软件与系统有限公司（以下简称“长城软件”）29.60%股权议案，本议案包括以下内容：
同意签署《关于向中国软件转让公司持有的长城软件29.60%股权的协议》；
批准公司放弃对长城软件的另外三家股东长城科技股份有限公司、中国长城计算机深圳股份有限公司及自然人姜波所持有的并准备同时转让的股权的优先受让权。
本议案为关联方交易，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生均回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容请见关联交易公告。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0 票。
长城信息产业股份有限公司董事会
2009年12月29日