浙江钱江生物化学股份有限公司
五届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司五届十七次董事会会议于2009年12月28日在公司会议室召开，会议通知于2009年12月18日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由董事长马炎先生主持，五名监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会就会议议题进行了认真审议，并以记名逐项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了关于转让浙江南湖置业股份有限公司股份的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
相关内容详见《关于股权转让公告》
二、审议通过了关于公司热电车间节能改造项目立项的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
随着公司的供热用户不断增加，供热需求不断扩大，公司原有供热设备难于满足供热需求，且原有部分设备根据节能改排的政策要求将被淘汰。鉴于此情况,公司董事会决定总投资3000万元用于热电车间节能改造项目。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2009年12月29日
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2009—017
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于股权转让公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●将持有的浙江南湖置业股份有限公司（以下简称“南湖置业”）1925万股股份转让给海盐海欣房地产开发有限公司（以下简称“海欣房产”）,转让总额为2522.16万元。
● 此交易不属关联交易。
● 对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生明显的影响。
● 股权转让后不再承担该股权的任何对外担保责任。
一、 交易概述
公司于2009年11月29日与海欣房产签订了《股权转让协议》，将持有的浙
江南湖置业股份有限公司1925万股占该公司55%的股权转让给海欣房产公司。合计转让金额为2522.16万元，本次股权转让后，公司将不再持有南湖置业股份。
经2009年12月28日召开的五届十七次董事会审议，以全票赞成通过了关于转让南湖置业股权的议案，三位独立董事就此项交易发表了独立意见，认为上述交易价格定价以经评估后的净资产为依据，价格客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为，且有利于公司对外投资结构的调整和整合。审议程序符合相关规定。全体独立董事同意此项股权转让。
本议案不属关联交易，也无需股东大会审议，《股权转让协议》经董事会批准后即生效。
二、 交易对方情况介绍
股权受让方为海盐海欣房地产开发有限公司，主要经营范围是房地产开发经
营；注册资本为2500万元；注册地及办公地在浙江省海盐县西塘桥镇西场路路西（海盐县海塘玩具厂内一幢三楼302室）；法定代表人陶明；税务登记证号330424728918332。海欣房产是由浙江金都房地产有限公司、嘉兴市时代置业有限公司、（香港）中程集团有限公司、嘉兴市兴嘉房地产有限公司、嘉兴市新亿达房地产有限责任公司联合组建而成。公司可以实际控制交易对方经营管理的人是陶明先生。
该公司于2002年6月成立，是一家具有二级房地产开发资质的综合性房地产公司，近三年来经营稳步发展，已开发的“宜家花城”成为海盐品质楼盘的典范；目前正开发海盐大桥新区MORE项目，同时还在开发的有集中式人文、旅游小区为特色的住宅区“桃源小洲”。截止2009年10月末，公司净资产4416.35万元，净利润1339.21万元。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
三、 交易标的基本情况
浙江南湖置业股份有限公司（以下简称“南湖置业”）成立于2004年3月5日，注册资本为3500万元，其中本公司出资1925万元，占总股本55%；嘉兴市时代置业有限公司出资600万元，占总股本17.14%；海盐海欣房地产开发有限公司出资175万元，占总股本5%；沈加平出资420万元，占总股本12%；陶明出资380万元，占总股本10.86%。注册地设在嘉兴市东升西路翠堤园别墅小区23号，法定代表人范克森，经营范围为房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，建筑材料销售。
截止2009年10月31日，经天健会计师事务所有限公司的审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该公司资产总额为4242.93万元，负债总额为432.70万元，净资产3853.39万元，主营业务收入2220.13万元，主营业务利润-71.74万元，净利润-106.28万元。无应收款项及或有事项涉及的金额。
本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经浙江勤信资产评估有限公司评估，并出具浙勤评报[2009]255号资产评估报告，评估基准日为2009年10月31日，评估方法采用资产基础法，资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100 | |
| 一、流动资产 | 28,774,276.56 | 28,774,276.56 | 31,524,571.60 | 2,750,295.04 | 9.56 |
| 二、非流动资产 | 13,808,472.59 | 13808472.59 | 18381791.09 | 4573318.50 | 33.12 |
| 其中：长期股权投资 | 13,374,709.73 | 133,374,709.73 | 17,611,919.09 | 4,237,209.36 | 31.68 |
| 设备类固定资产 | 433,762.86 | 433,762.86 | 769,872.00 | 336,109.14 | 77.49 |
| 资产总计 | 42,582,749.15 | 42,582,749.15 | 49,906,362.69 | 7,323,613.54 | 17.20 |
| 三、流动负债 | 4,048,863.19 | 4,048,863.19 | 4,048,863.19 | ||
| 负债合计 | 4,048,863.19 | 4,048,863.19 | 4,048,863.19 | ||
| 股东全部权益 | 38,533,885.96 | 38,533,885.96 | 45,857,499.50 | 7,323,613.54 | 19.01 |
截至评估基准日，“南湖置业”为嘉兴市中置业有限公司向中国建设银行嘉兴南湖支行借款1750万元人民币担供担保，担保期限为2009年1月19日至2011年1月18日。除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
股权转让协议主要条款：
1、转让股份1925万股，占总股本55%；转让价格2522.16万元。
经评估的净资产为4585.75万元，折合每股约1.31元，以此作为定价依据。
2、股权转让后，转让方不再承担该股权的任何对外担保责任。
3、协议生效之日起30日内受让方将50%的转让款以现金方式支付转让方，余款不超过六个月付清。
4、如不能按期支付，每逾期一天，按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金。
五、股权转让的目的和对公司的影响
由于受宏观调控和自身资金实力、银行融资能力弱的因素影响,南湖置业公司自04年成立以来,仅开发了“南湖星晨湾”一个项目。而目前无能力独立拿土地开发项目,只能与其他公司合作开发项目。因此，该公司几来的发展难以为本公司的盈利作出贡献。
鉴于上述情况，公司董事会决定，对房地产的投资进行整合，将一些盈利能力小、规模小的房地产投资进行转让或退出。本次转让南湖置业股权，是公司整合对外投资的举措之一，有利于提高对外投资质量，集中资源，投入到盈利能力强、发展潜力大的项目中，将对公司的持续发展生产积极影响。
六、备查文件目录
1．董事会决议及经董事签字的会议记录；
2．经签字确认的独立董事意见；
3．监事会决议及经监事签字的会议记录；
4．股权转让协议；
5．出售的资产的财务报表；
6．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
7．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
浙江钱江生物化学股份有限公司
2009年12月29日
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2009—018
浙江钱江生物化学股份有限公司
五届十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司五届十七次监事会会议于2009年12月28日在公司会议室召开，会议通知于2009年12月18日以送达及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席范克森先生主持了会议，监事会就会议议题进行了认真审议，并以记名逐项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了转让浙江南湖置业股份有限公司股份的议案；
监事会认为公司出售资产时坚持维护公司和投资者利益的原则，此项交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，不存在损害股东利益或造成公司资产流失等情况。
二、审议通过了关于公司热电车间节能改造项目立项的议案；
以上二项议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议表决计票过程中，由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2009年12月29日