北海国发海洋生物产业股份有限公司
2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
■会议召开和出席情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第三次临时股东大会于2009年12月26日上午9:00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。出席会议的股东（含股东代理人）共3人，代表股份43518612股，占公司有表决权股份总数的15.58%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京市康达律师事务所魏小江、赵彦律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。公司董事、监事及其他高管人员列席了会议。
■提案审议情况
会议审议并以记名投票表决的方式通过《关于转让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易的议案》。
公司农药农肥项目为年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目和新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目。年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目经广西壮族自治区经贸委桂经贸字[2001]480号文批准立项，新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目经广西壮族自治区计委桂计工业[2001]307号文批准立项。上述两个项目为本公司2003年首次公开发行股票募集资金投资项目，从2003年开始在北海国发工业园区建设，2006年竣工后于当年12月份结转固定资产从2007年1月开始计提折旧。年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目账面固定资产原值6693.27万元，2009年11月30日账面净值为6246.91万元；新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目账面固定资产原值3405.18万元，2009年11月30日账面净值为3178.09万元。以上两个项目2007年度、2008年度、2009年1-9月份分别实现销售收入37.01万元、105.81万元、192.31万元，实现净利润-674.24万元、-350.83万元、-297.9万元。实现的销售收入和利润指标占本公司当年度合并报表相应指标的比重很小。
在建工程为上述农药农肥项目配套的道路管网、河堤整治、景观绿化、智能及自动化系统等基础设施。该在建工程从2003年开始建设，现账面价值为5149.26万元。由于园区配套工程部分设施及隐蔽工程仍有部分未完工，所以至今未能结转。此在建工程为基础公共配套设施建设，为非盈利项目，不产生效益。
为了减少银行债务，偿还逾期贷款，解决公司资金紧张问题，同意将公司盈利能力不强的农药农肥项目及在建工程以现金方式按账面净值145,742,609.68元转让给公司第一大股东广西国发投资集团有限公司。
由于农药农肥项目批准立项的时间较早，竣工建成后由于原材料和市场均发生较大变化，未能产生预期收益。因此本次转让完成后，对本公司2009年的销售收入和损益影响不大。
上述农药农肥项目固定资产（包括房屋建筑物、设备和在建工程）经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估[评估号为：北方亚事评报字（2009）第336号]，评估基准日2009年9月30日，固定资产净值为145,742,609.68元，评估值为143,376,839.32元。
本议案经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体详见2009年12月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《第六届董事会第九次会议决议公告》和《关联交易公告》。
广西国发投资集团有限公司持有本公司43,488,120股股票，占本公司注册资本的15.58%，为本公司的第一大股东，本次交易构成关联交易。关联股东广西国发投资集团有限公司、王世全先生回避表决。
同意15246股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份0%。
■律师见证情况
公司聘请的北京市康达律师事务所魏小江、赵彦律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效。本次会议通过的议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%通过，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月二十六日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2009-47
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2009年12月26日召开了第六届董事会第十次会议，公司应到董事9名，实到董事8名，谢文浩董事因公出差未能参加会议，公司监事和其他高级管理人员列席会议。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于转让北海裕华科技实业有限公司股权的议案》；
为了归还公司银行逾期贷款，减轻公司债务负担，同意本公司以承债方式按人民币11,182,163.17元的价格将持有北海裕华科技实业有限公司（以下简称“裕华科技”）100%的股权转让给姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游良盟、叶有询和黄荣銮（以下统称“受让方”），其中姚祖平受让20%的股权、林昌恩受让15%的股权、江惠陈受让15%的股权、游良久受让15%的股权、游良盟受让15%的股权、叶有询受让10%的股权、黄荣銮受让10%的股权。此次交易不构成关联交易。
裕华科技成立于1992年12月21日，注册资本500万元，本公司持有其100%的股权，其在北海市区拥有近2万平方米的商场。经中磊会计师事务所有限责任公司审计（审计号码为：中磊审字[2009]第0283号），截止2009年9月30日，裕华科技总资产6,218.45万元，总负债5,787.59万元，净资产430.86万元，2009年前三季度实现营业收入160万元，实现净利润-39.17万元。
因裕华科技以其名下位于北海市北部湾西路的土地和房产为本公司向中国建设银行股份有限公司北海分行的1,000万元借款和本公司向中国农业银行北海分行的4,790.66万元借款提供了抵押担保，且截止2009年12月25日，裕华科技欠本公司应付款 57,020,748.25 元。
2009年12月25日，本公司与受让方签订了《股权转让协议》。受让方同意以现金11,182,163.17元受让裕华科技100%的股权，并同意以现金方式优先偿还裕华科技欠本公司的应付款57,020,748.25元。协议约定付款时间为：（1）此议案经本公司董事会审议通过后，股权转让款11,182,163.17元和裕华科技应付本公司的应付款45,651,049.77元，受让方在2009年12月29日前支付；（2）裕华科技应付本公司余下的应付款11,369,698.48元，受让方在2010年1月10日前付清。本公司在收到股权转让款和第一笔应收款后，协助受让方办理股权过户手续。本公司转让裕华科技股权取得的转让款和应收款主要用于归还本公司欠农行和建行上述借款本息。
本公司转让裕华科技100%的股权将产生损益6,873,607.67元。
具体详见2009年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《北海国发资产出售公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》。
本公司控股100%的子公司钦州医药有限责任公司向钦州市区农村信用合作联社申请流动资金贷款人民币壹仟万元整，期限两年。同意本公司为其借款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为2年。
钦州医药有限责任公司：注册地点为钦州市安州大道，注册资本800万元，本公司持有其100%的股权，法定代表人为王世全，主要从事中药材、中成药、中药钦片等药品的批发、零售。经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止2008年12月31日，钦州医药总资产2,675.96万元，总负债1,688.14万元，资产负债率为63.08%,2008年度实现营业收入3,713.95万元，净利润-239.52万元。
具体详见2009年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《北海国发关于为控股子公司提供担保的公告》。
同时，钦州医药向农村信用社的1,000万元贷款，由广西汉银担保投资有限公司（以下简称“广西汉银”）提供连带保证担保，期限2年。本公司总裁、董事潘利斌为广西汉银的董事、法定代表人，并持有其23%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西汉银为本公司的关联法人，此次担保构成关联交易。具体详见2009年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《北海国发关于广西汉银担保投资有限公司为本公司控股子公司向银行借款提供担保的关联交易公告》。
公司独立董事对此议案发表了如下独立意见：（1）钦州医药公司的资产负债率低于70%，本公司为其向银行申请流动资金借款提供担保，有利于解决其流动资金不足的问题。（2）截止2009年12月26日，本公司对外担保总额为0万元，对控股子公司对外担保的总额为6,150万元（不包括本次担保），占本公司2008年底经审计净资产的18.89%；对控股子公司的担保余额为2,800万元，占本公司2008年底经审计净资产的8.6%。（3）本公司总裁、董事潘利斌为广西汉银的董事、法定代表人，并持有其23%的股份，此次担保构成关联交易。广西汉银为钦州医药借款提供担保，未要求本公司及控股子公司提供反担保。不存在损害中小股东的利益的情况，符合公司和全体股东的利益。关联董事回避表决，符合相关法律、法规的要求。同意上述议案。
关联董事潘利斌回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月二十八日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2009-48
北海国发海洋生物产业股份有限公司
资产出售公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司将持有北海裕华科技实业有限公司（以下简称“裕华科技”）100%的股权以11,182,163.17元转让给姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游良盟、叶有询、黄荣銮。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜
本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本公司转让裕华科技股权所得的股权转让款主要用于归还银行逾期贷款，有利于降低公司逾期银行贷款和财务费用支出，改善公司的经营状况。
一、交易概述
北海裕华科技实业有限公司注册资本为500万元人民币，本公司出资占其注册资本的100%。2009年12月25 日，本公司与姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游良盟、叶有询、黄荣銮签订了《股权转让协议》，本公司将持有裕华科技100%的股权按承债方式以现金11,182,163.17元的价格转让给姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游良盟、叶有询、黄荣銮。其中姚祖平受让20%的股权、江惠陈受让15%的股权、林昌恩受让15%的股权、游良久受让15%的股权、游良盟受让15%的股权、叶有询受让10%的股权、黄荣銮受让10%的股权。
本次转让资产不构成关联交易，不涉及重大资产重组。
本次出售资产的议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。详细公告见 2009年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、姚祖平：男，1962年7月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城西街道解放路214号；
2、林昌恩：男，1959年7月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城东街道建设路8号；
3、江惠陈：男，1969年4月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城东街道解放一支路16-1号；
4、游良久：男，1953年10月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城西街道614路7支路26号；
5、叶有询：男，1945年7月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城关614路370号；
6、黄荣銮：男，1953年6月出生，中国国籍，通讯地址为福州市杨桥中路1号富年公寓4座1606；
7、游良盟：男，1963年4月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城东街道解放路196号。
（二）交易对方与本公司的关联关系
本次资产出售前和本次资产出售后，姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游良盟、叶有询、黄荣銮与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，无关联关系。
（三）最近五年之内有无受过行政处罚
最近五年之内，姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游良盟、叶有询、黄荣銮没有受过行政处罚、刑事处罚；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本次出售的资产为本公司持有裕华科技100%的股权。裕华科技成立于1992年12月21日，注册资本500万元人民币，企业类型为一人独资有限责任公司，注册地广西北海市，主要从事房地产开发、经营、物业管理，日用百货、文化用品等产品的销售，旅业、咖啡厅、旅游产品销售等。
本次转让的资产，由具有证券期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对裕华科技2009年1-9月份的财务报表进行审计，审计报告号码为中磊审字[2009]第0283号。经审计，截止2009年9月30日，裕华科技总资产6,218.45万元，总负债5,787.59万元，净资产430.86万元，1-9月份实现营业收入160万元，净利润-39.17万元。
经中磊会计师事务所审计（审计报告号码：中磊桂审字2009第136号），截止2008年12月31日，裕华科技总资产6,459.13万元，总负债 5,989.11万元，净资产470.02万元，2008年度实现营业收入175.99万元，净利润-69.74万元。
裕华科技以其名下位于北海市北部湾西路的土地和房产为本公司向中国建设银行股份有限公司北海分行的1,000万元借款和本公司向中国农业银行北海分行的4,790.66万元借款提供了抵押担保。由于本公司未按时归还上述贷款本息，建行和农行已向法院起诉并查封了裕华科技的上述房产，案件号分别为2009北民二初字第52号和2009北民二初字第56号。详细的诉讼公告本公司于2009年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权转让协议及价格
北海国发海洋生物产业股份有限公司（协议甲方）与受让方（协议乙方）姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游良盟、叶有询、黄荣銮于2009年12月25日签订了《股权转让协议》。
甲方同意将持有裕华科技100%的股权以承债方式转让给乙方，股权转让价格为现金人民币11,182,163.17元。乙方同意以现金11,182,163.17元受让甲方持有裕华科技100%的股权。
截止2009年12月25日，裕华科技欠甲方应付款57,020,748.25元，乙方同意在受让裕华科技的股权时，以现金方式优先偿还裕华科技应付甲方的上述应付款。
2、股权转让价款支付及交割
（1）本协议经甲方董事会批准后，股权转让款11,182,163.17元人民币和裕华科技应付甲方的应付款45,651,049.77元，乙方在2009年12月29日前向甲方支付。
（2）裕华科技应付甲方余下的应付款11,369,698.48元，乙方在2010年1月10日前付清。
甲方在收到股权转让款11,182,163.17元和第一笔应收款45,651,049.77元后，在2009年12月29日前协助乙方办理完成股权过户手续，并按现状向乙方移交转让裕华科技股权涉及的相关资产、印章、文书档案及财务资料。
3、协议生效条件：
协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方董事会批准后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
此次股权转让完成后，裕华科技原有的人员、债务、土地租赁等情况保持不变。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让股权取得的股权转让款主要用于归还本公司银行逾期借款，有利于降低公司逾期银行贷款和财务费用支出，改善公司的经营状况。该项交易预计获得损益6,873,607.67元。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、股权转让协议
3、北海裕华科技实业有限公司2009年1-9月审计报告
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月二十八日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2009-49
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司2009年12月26日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》。现将相关情况公告如下：
一、担保情况概述
本公司控股100%的子公司钦州医药有限责任公司向钦州市区农村信用合作联社申请流动资金贷款人民币壹仟万元整，期限两年。本公司为其借款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为2年。
二、被担保人基本情况简介
钦州医药有限责任公司：注册地点为钦州市安州大道，注册资本800万元，本公司持有其100%的股权，法定代表人为王世全，主要从事中药材、中成药、中药钦片等药品的批发、零售。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止2008年12月31日，钦州医药总资产2,675.96万元，总负债1,688.14万元，资产负债率为63.08%,2008年度实现营业收入3,713.95万元，净利润-239.52万元。
截止2009年9月30日，钦州医药总资产2,673.75万元，总负债1,630.55万元，资产负债率为60.98%,2009年1-9月份实现营业收入2,936.54万元，净利润55.37万元。
三、董事会意见
本公司为钦州医药公司的1000万元借款提供担保，主要是为解决钦州医药公司流动资金不足的问题，有利于其扩大主营业务。
四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年12月26日，本公司对外担保总额为0万元，对控股子公司对外担保的总额为6,150万元（不包括本次担保），占本公司2008年底经审计净资产的18.89%；对控股子公司的担保余额为2,800万元，占本公司2008年底经审计净资产的8.6%。
本公司控股子公司没有对外担保，亦没有逾期担保。本公司有逾期担保1，800万元，主要是为本公司控股100%的子公司北海国发医药有限责任公司向中国银行股份有限公司北海分行的1800万元借款提供的担保。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月二十八日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2009-50
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于广西汉银担保投资有限公司
为本公司控股子公司
向银行借款提供担保的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：广西汉银担保投资有限公司（以下简称“汉银担保”） 为本公司控股100%的子公司钦州医药有限责任公司向钦州市区农村信用合作联社申请流动资金贷款壹仟万元提供连带责任担保，期限2年。
2、关联人回避事宜：公司董事会有一名关联董事潘利斌先生，本次董事会议表决时，关联董事回避表决，其他参会董事一致同意本次关联交易。
一、担保情况概述：
本公司控股100%的子公司钦州医药有限责任公司向钦州市区农村信用合作联社申请流动资金贷款壹仟万元，汉银担保为钦州医药的上述借款提供连带责任担保，期限2年。
2009年12月26日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了本议案。董事会一名关联董事潘利斌先生回避表决，其他参会董事一致通过该议案。
公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次议案，并发表了独立意见。
二、被担保人基本情况简介
钦州医药有限责任公司（简称“钦州医药”）：注册地点为钦州市安州大道，注册资本800万元，本公司持有其100%的股权，法定代表人为王世全，主要从事中药材、中成药、中药钦片等药品的批发、零售。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止2008年12月31日，钦州医药总资产2,675.96万元，总负债1,688.14万元，资产负债率为63.08%,2008年度实现营业收入3,713.95万元，净利润-239.52万元。
截止2009年9月30日，钦州医药总资产2,673.75万元，总负债1,630.55万元，资产负债率为60.98%,2009年1-9月份实现营业收入2,936.54万元，净利润55.37万元。
三、关联方及关联关系说明
广西汉银担保投资有限公司
住 所：南宁市江南区白沙大道39号
法人代表：潘利斌
注册资本： 壹亿元人民币
成立时间：2009年4月21日
企业类型：有限责任公司
主营范围：以自有资金为中小企业、个人和其他组织提供担保及相关咨询服务；企业资产受托管理、监督、收购、处置及经营；不良资产、亏损企业的收购、盘活、投资；企业改制重组、策划咨询服务，投资理财策划、咨询，商品信息咨询，企业管理服务；对城市建设、基础设施、市场开发、交通能源、建筑业、房地产业、旅游业、物流、文化教育、高新技术的投资；国内贸易等。
主要财务指标：截止至2009 年11月30日，汉银担保的资产总额为9,969.56万元，总负债为1,025元。
关联关系：
本公司董事、总裁潘利斌先生为汉银担保的董事、法定代表人，并持有其23%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，汉银担保为本公司的关联法人，此次担保构成关联交易。
四、拟签署的担保协议的主要内容
在本议案经董事会审议通过后，汉银担保将与钦州市区农村信用合作联社签订《保证合同》。主要内容为：汉银担保将为钦州医药向钦州市区农村信用合作联社的1,000万元借款提供担保，担保方式为连带保证担保，担保期限自合同签订之日起2 年。
在本议案经董事会审议通过后，汉银担保将与钦州医药有限责任公司签订《担保协议书》。主要内容为：汉银担保为钦州医药向钦州市区农村信用合作联社的1,000万元提供担保，期限2年。汉银担保每年按担保总额2.3%的比例向钦州医药收取担保费。
五、独立董事的意见
本公司董事会认为：此关联担保本公司独立董事基于独立判断，就本次担保发表了如下意见：本次关联交易是汉银担保为本公司控股子公司向银行借款1,000万元提供连带责任担保，未要求本公司及控股子公司提供反担保，该关联担保不存在损害中小股东的利益的情况，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议表决通过，表决程序符合有关规定。关联董事回避表决，其他参会董事一致同意本次关联交易。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议及董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月二十八日