中钢集团吉林炭素股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团吉林炭素股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2009年12月28日在公司会议室召开，本次会议的通知于2009年12月18日以电话或传真方式发出。本次会议应到董事会9名，实到董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长杨光先生主持，会议审议了如下议案：
一、会议审议通过了《中钢集团吉林炭素股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
二、会议审议通过将公司下属全资子公司中钢集团江城碳纤维有限责任公司的70%的股权以3500万元的价格转让给公司控股股东中国中钢集团公司，该议案属于关联交易议案，关联董事姜宝才、刘增田、吴红斌、李远中、髙蔚卿回避表决。（详情请见公司关联交易公告）
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2009年12月28日
证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2009-029
中钢集团吉林炭素股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称：中钢吉炭）第五届董事会第十二次会议于2009年12月28日召开，会议审议通过将其下属全资子公司中钢集团江城碳纤维有限责任公司（以下简称：江城碳纤维）的70%的股权转让给中国中钢集团公司（以下简称：中钢集团）
2．中钢吉炭与中钢集团于2009年12月28日在吉林市签署了相关协议书。
3．根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中钢集团系中钢吉炭的控股股东，本次交易构成了该公司的关联交易。
4．本次交易金额超过3,000元人民币，但没有达到中钢吉炭最近一期经审计净资产绝对值5%，不需提交股东大会审议。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了此项决议，关联董事姜宝才、刘增田、吴红斌、髙蔚卿、李远中回避表决。
5．明确说明本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．中国中钢集团公司：住所为北京市海淀区海淀大街8号；企业性质为全民所有制；注册地和主要办公地点为北京市海淀区海淀大街8号；法定代表人为黄天文；注册资本壹拾贰亿零叁佰肆拾万零捌仟元；税务登记证号110101100014493；实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
其主营业务有：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。
2．中钢集团系中钢吉炭的控股股东，持股比例为50.51%。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）该项关联交易标的资产为中钢吉炭下属子公司江城碳纤维70%的股权，目前该部分股权属于中钢吉炭所有且不存在抵押、质押或其他第三人权利；该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在冻结等司法措施。
江城碳纤维的所在地为吉林省吉林市经济技术开发区九站街516-1号。
（2）该项资产的账面价值为3500万元人名币，由于江城碳纤维处于立项起步阶段，所涉及的资产均为在建工程，无其他科目，所以评估价值可相当于账面价值。
2．江城碳纤维为中钢吉炭独资设立的子公司，中钢吉炭持股100%，主营业务为碳纤维生产及制品加工；注册资本5000万人民币；设立时间为2008年12月12日；注册地为吉林省吉林市经济技术开发区九站街516-1号。由于该公司正处于筹建阶段没有投产经营，所以不涉及相关财务指标。
3．本次出售股权将导致中钢吉炭合并报表范围变更，江城碳纤维将不再计入中钢吉炭合并报表。
中钢吉炭不存在为该公司提供担保、委托理财等情形。该公司也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
由于江城碳纤维处于立项起步阶段，所涉及的资产均为在建工程，无其他科目，经吉林市工商行政管理局和吉林市股权托管中心认定，可不做评估处理，评估价值即账面价值。该公司账面价值即注册资本为5000万元，70%股权按照比例计算为3500万元，设定为标的定价。
五、交易协议的主要内容
1．交易协议约定本次股权转让成交金额为3500万元，以现金方式一次性支付。协议在签字盖章后即生效，在受让方以工商注册变更完成后的十日内支付股权转让金。
2．由于江城碳纤维没有投产经营，所以不存在交付期的损益问题。
六、涉及关联交易的其他安排
1、江城碳纤维目前没有投入经营生产尚不涉及人员安置问题；
2、所用土地所有权属于江城碳纤维，股权转让后不发生所有权转移；
3、交易完成后江城碳纤维与中钢吉炭不发生关联交易；
4、股权转让后江城碳纤维与中钢吉炭不存在同业竞争。（注：两个公司都生产碳纤维产品，但产品规格不同，市场用途不同，不存在竞争关系）
七、交易目的和对上市公司的影响
中钢吉炭于2008年12月公司第五届董事会第七次会议审议通过成立江城碳纤维，注册资本5000万元。由于目前中钢吉炭旗下神舟炭纤维有限公司为军品生产企业，而为江城碳纤维提供设备的美国方面公司受美国军品出口政策的限制，无法获得产品出口许可证。只有确认江城碳纤维不属于军品生产企业控股的子公司，美方才可发放出口许可证，因此考虑到上市公司利益和江城碳纤维的继续发展，经中钢吉炭与控股股东中钢集团协商，将江城碳纤维的70%的股权转让给中钢集团，中钢吉炭不再对江城碳纤维控股，从而避开美国方面的出口政策限制，使相关设备能够尽快到位。
经过本次股权转让，该公司将不再计入中钢吉炭合并报表，但在未来该公司投产后所给上市公司带来的收益也将受到影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额14760.61万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司已于2009年12月20日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事庞国华先生、康飞宇先生和李海涛先生，该三位独立董事通过审议，认为此次股权转让定价合理，整个管理交易过程体现了“公开、公平、公正”的原则，不存在对其他股东利益的损害，符合上市公司全体股东的利益，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。该三位独立董事已于2009年12月27日签署了《独立董事事前认可文件》，同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事意见
公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此项股权转让议案定价合理，符合上市公司利益，关联交易过程体现了“公开、公平、公正”原则，不会损害其他股东利益。公司关联董事在董事会表决时回避了表决，符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．股权转让协议。
4．中钢集团江城碳纤维有限责任公司财务报表。
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2009年12月28日