上海兴业房产股份有限公司二〇〇九年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
※本次会议没有否决或修改的提案；
※本次会议没有新提案提交表决。
一、会议的召开情况
（一） 会议召开时间
现场会议召开时间为：2009 年12 月28 日14:30；
网络投票时间为：2009 年12 月28 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（二） 现场会议召开地点：上海市徐汇区宛平路315号宛平宾馆中心会场。
（三） 召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（四） 会议召集人：上海兴业房产股份有限公司董事会。
（五） 会议主持人：董事长陈铁铭先生。
（六） 本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
公司总股本19,464.1920 股，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人2866人，代表股份102029749股，占公司总股本的52.42%。其中出席现场会议的股东及股东代理人233人，代表股份44597733股，占公司总股本的22.91%，参加网络投票的股东2633人，代表股份57432016股，占公司总股本的29.51。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。
三、提案的审议和表决情况
本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
2、审议并通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
3、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
（1）发行股票类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
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表决结果：通过。
（2）发行对象
本次发行对象为厦门大洲房地产集团有限公司（以下简称“大洲集团”）、厦门市港润房地产开发有限公司（以下简称“港润房地产”）和陈铁铭。
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表决结果：通过。
(3)发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行, 大洲集团、港润房地产和陈铁铭分别以其持有的标的资产(包括大洲集团持有的滨江房地产100%股权、大洲物业100%股权、双润投资100%股权, 港润房地产持有的港中房地产90%股权, 陈铁铭持有的港中房地产10%股权)认购公司向其定向发行的股份。
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表决结果：通过。
（4）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七董事会2009年第四次会议决议公告日, 发行价格为该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价, 其计算方式为: 该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量, 即本次发行股份的价格为6.98元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整。
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表决结果：通过。
（5）拟购买资产的定价
公司发行股份拟购买的标的资产包括大洲集团持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权，港润房地产和自然人陈铁铭分别持有的厦门市港中房地产开发有限公司90%和 10%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第448-1号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资产项目资产评估报告书》, 拟购买资产之滨江房地产100%股权在评估基准日2009 年10 月31 日的评估值为617,946,676.26元, 滨江房地产100%股权作价617,946,676.26元, 拟购买资产之双润投资100%股权在评估基准日2009 年10 月31 日的评估值为109,526,247.23元, 据此, 双润投资100%股权作价109,526,247.23元, 拟购买资产之大洲物业100%股权在评估基准日2009年10月31日的评估值43,766,555.92 元, 大洲物业100%股权作价43,766,555.92元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第448-2号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门市港润房地产开发有限公司和陈铁铭持有的厦门市港中房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》, 拟购买资产之港中房地产100%股权在评估基准日2009 年10 月31 日的评估值为407,765,178.63元, 港润房地产拟转让之港中房地产90%股权作价366,988,660.77元, 陈铁铭拟转让之港中房地产10%股权作价40,776,517.86元。
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表决结果：通过。
(6)发行数量
公司本次发行股份的数量共计168,911,842 股，其中向大洲集团非公开发行110,492,762股，向港润房地产非公开发行52,577,172股，向陈铁铭非公开发行5,841,908股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
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表决结果：通过。
(7)发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的6个月内完成股份发行。
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表决结果：通过。
(8)锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
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表决结果：通过。
(9)权属转移与违约责任
根据《发行股份购买资产协议》的约定, 自协议约定的生效条件全部成就的首日该协议生效, 公司与大洲集团、港润房地产及陈铁铭于协议生效之后立即互相配合办理非公开发行事项所涉及的股份发行登记等手续。自新增股份在法定登记机构分别登记于大洲集团、港润房地产和陈铁铭名下之日后的三十个工作日内, 该三方应分别负责办理相关标的资产转让至公司名下的工商变更登记手续。任何一方违约, 应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
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表决结果：通过。
(10)期间损益归属
自评估基准日(2009年10月31日)至交割日, 拟购买资产的期间盈利由本公司享有, 拟购买的资产的期间亏损由大洲集团、港润房地产及陈铁铭承担。
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表决结果：通过。
(11)本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12个月。
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表决结果：通过。
4、审议并通过了《关于公司重大资产重组资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
5、审议并通过了《关于<上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
6、审议并通过了《关于提请股东大会审议厦门大洲房地产集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
7、审议并通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
8、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
9、审议并通过了《关于<上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
10、审议并通过了《关于<上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭关于非公开发行股份购买资产之补充协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
11、审议并通过了《关于<关于厦门滨江房地产开发有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门大洲物业经营管理有限公司及厦门市港中房地产开发有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
12、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人回避表决该议案。
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表决结果：通过。
13、审议并通过了《关于<上海兴业房产股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
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表决结果：通过。
四、律师见证意见：
本次股东大会经通力律师事务所翁晓健、王利民律师见证并出具法律意见书，认为：
本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
出席本次会议的股东(或股东代理人)资格合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、上海兴业房产股份有限公司2009 年第二次临时股东大会决议；
2、通力律师事务所《关于上海兴业房产股份有限公司 2009年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
上海兴业房产股份有限公司董事会
2009 年12 月28 日