腾达建设集团股份有限公司
2009年第四次临时股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新的提案提交表决。
二、会议的召开情况
1、会议召开时间
会议召开时间： 2009年12月26日(星期六)上午9:30
2、会议召开地点
浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室。
3、会议召开方式
现场召开。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长叶洋友先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东和股东授权代表23人，代表股份112,025,337股，占公司总股本的30.4%。董事长叶洋友先生主持本次会议，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了会议。
四、提案的审议和表决情况
1、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展的需要，对公司章程的第二章第十三条经营范围作如下修改：
原公司章程第二章第十三条：经依法登记，公司经营范围是：市政公用工程（施工总承包特级）、房屋建筑工程（施工总承包壹级）、公路工程（施工总承包壹级）、桥梁工程（专业承包壹级）、公路路面工程（专业承包壹级）、公路路基工程（专业承包壹级）、城市轨道交通工程（专业承包资质）、建筑装修装饰工程（专业承包贰级）、实业投资。
修改为：
第二章第十三条：经依法登记，公司经营范围是：市政公用工程（施工总承包特级）、房屋建筑工程（施工总承包壹级）、公路工程（施工总承包壹级）、桥梁工程（专业承包壹级）、公路路面工程（专业承包壹级）、公路路基工程（专业承包壹级）、城市轨道交通工程（专业承包资质）、建筑装修装饰工程（专业承包贰级）、实业投资、房地产投资、咨询和管理。
表决结果为：112,025,337股同意，占出席会议表决权的100 %。
2、审议通过了《关于为公司控股子公司杭州钱江四桥经营有限公司银行借款提供担保的议案》
为促进业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，公司决定对控股子公司杭州钱江四桥经营有限公司向招商银行杭州分行申请额度在 1亿元人民币内的借款提供连带责任担保，期限为二年。并同意杭州钱江四桥经营有限公司将其在《杭州市钱江四桥（复兴大桥）经营权转让合同》有效期内从杭州市城市建设资产经营有限公司所获得的钱江四桥经营权补偿费中的3.15亿元作为质押物向银行申请借款。
表决结果为：112,025,337股同意，占出席会议表决权的100 %。
五、律师见证情况
本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师见证并出具《2009年第四次临时股东大会法律意见书（TCYJS2009H258号）。该所律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、公司董事签字的2009年第四次临时股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所对本次会议出具的法律意见书；
3、本次会议资料。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司
2009年12月26日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2009－032
腾达建设集团股份有限公司第五届
董事会第十四次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
腾达建设集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2009年12月26日在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室召开。本次会议通知已于2009年12月15日以邮件、传真的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名，独立董事张军先生未能出席本次董事会会议，全权委托独立董事张维宾女士代为表决。公司部分监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》
根据公司实际情况和发展规划，公司拟对2008年公开增发的部分募集资金投资项目进行变更，拟使用剩余募集资金29,895万元投资腾达·汇鑫广场项目。
公司独立董事、监事会及保荐人东北证券股份有限公司同意上述部分募集资金投向的变更。
上述议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
本次募集资金投向变更具体情况详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及2009 年12 月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上的《腾达建设集团股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2010年第一次临时股东大会的议案》。
现将公司召开 2010年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2010年1月14日（星期四） 上午9：30时
2、会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室。
3、会议方式：现场召开
二、会议审议内容
1、《关于变更部分募集资金投向的议案》
三、会议出席对象
1、2010年1月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司法律顾问。
四、会议登记事项
1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；
3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；
4、2010年1月12 日（星期二）9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。
邮政编码：318050 联 系 人：杨九如
联系电话：0576-82522527 传 真：0576-82522555
五、其他事宜
（1）、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；
（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司董事会
2009年12月26日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席腾达建设集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托时间：
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 编号：临2009-033
腾达建设集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投向公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：
1、购置市政工程施工设备技改项目
2、购置公路工程施工设备技改项目
3、购置桥梁工程施工设备技改项目
●新投资项目名称、投资总量
腾达·汇鑫广场项目，投资金额为：32,739.60万元
● 变更募集资金投向的数量
本次变更募集资金金额约为 29,895万元，占募集资金总额的65.50%
● 新项目预计完成的时间、投资回报率
腾达·汇鑫广场项目预计在2012年6月底完成，预计总投资回报率为30.42%。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】492号文核准，腾达建设2008年1月14日公开增发A股股票4,900万股，发行价格人民币9.56元，募集资金总额为468,440,000元，扣除发行费用后募集资金净额为456,440,470元。上述募集资金已经过浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2008]第8号验资报告，予以确认。
根据腾达建设集团股份有限公司增发A股招股书，公司拟以本次募集资金投资购置市政工程施工设备技改项目、购置公路工程施工设备技改项目、购置桥梁工程施工设备技改项目和补充公司及合肥子公司流动资金等项目。
截至2009年10月31日，上述募集资金计划投入与实际投入的情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 承诺投资项目 | 计划投入 资金 | 实际投入 资金 | 实施 进度 |
| 1 | 购置市政工程施工设备技改项目 | 19,200 | 7,136.63 | 37.17 |
| 2 | 购置公路工程施工设备技改项目 | 11,600 | 112.50 | 0.97 |
| 3 | 购置桥梁工程施工设备技改项目 | 11,200 | -- | -- |
| 4 | 补充公司及合肥子公司流动资金 | 5,000 | 5,000 | 100 |
截至2009年10月31日，公司募集资金余额约为33,395万元，其中包括用于暂时补充流动资金的21,000万元，除公司拟购买一台价值约3,500万元的大型设备盾构机外，募投资金将结余约29,895万元。
二、原募投项目未按计划如期实施的具体原因
1、2008年下半年爆发的全球金融危机给国内经济带来了较大冲击，国内基础设施及重大固定资产项目的建设曾一度陷入停顿。与此同时，建筑施工行业所能承揽的工程项目数量也锐减，宏观经济波动所带来的市场风险给建筑施工行业的经营带来了较大的负面影响；
2、受政策因素的影响，在工程的竞标过程中，民营企业的竞标能力远不敌大型国有施工单位，原计划可以分到“一杯羹”的四万亿基础设施投资施工项目以及上海世博会投资建设项目，也因此而未能获益。在大型国有建筑施工单位占据绝对竞标优势的前提下，公司虽作为大型施工单位，但仍然难以按原计划获得一定的市场份额；
3、受宏观经济环境及上海世博会的影响，公司所承揽的众多工程项目开工时间将延至2010年之后，这导致公司无法在规定的时间内按原计划投入募投资金。
总体来说，在行业经营受到较大影响的前提下，剩余资金因公司购置设备需求的变化而无法按照原计划进行投入。根据《上海证券交所上市公司募集资金管理规定》，结合公司新的发展战略，经充分研究和可行性论证后，决定不再继续实施原募集资金项目投资，改投于新项目——腾达·汇鑫广场项目。
三、新项目的相关情况
（一）公司未来发展战略
目前，公司在建筑施工行业内已经形成了较强的品牌，业务范围涵盖了市政、公路、桥梁等建设为主的建筑施工业务。为进一步拓展产业规模，充分发挥公司所具有的先天优势，形成新的利润增长点，公司管理层计划将公司的发展战略重新进行定位。本着股东利益最大化的原则，公司董事会决定：在进一步加强公司建筑施工业务发展的基础上，将公司的主营业务扩展至房地产领域，并加强公司在房地产领域的发展力度，以形成公司在建筑施工与房地产等两大行业领域均具有较强的品牌、管理、资金、人才等优势。
在发展策略方面，公司注重加强发挥自身技术优势，并将主营业务范围由市政工程建设领域向房地产开发领域逐步延伸。公司在拓展业务过程中将努力抓住政府加大基础设施投入、倡导安居工程等历史机遇，分析和把握住宅消费市场趋势，努力扩展房地产开发市场份额，使公司在主营业务方面实现重大突破。
（二）新项目基本情况
腾达·汇鑫广场项目为集住宅、商业、办公于一体的城市综合体，位于浙江省东部沿海城市台州市路桥区城西，总用地面积11819.00 m2，总建筑面积66427.80 m2，其中办公面积18993.40 m2、住宅面积19998.40 m2、商业面积9999.20 m2，容积率4.15，建筑密度40%，绿地率25%。
腾达·汇鑫广场项目建成后，预计的经济效益测算如下：
| 经济指标 | 项目总金额（万元） |
| 销售收入 | 51,761.35 |
| 直接成本 | 30,490.00 |
| 总投资 | 32,739.60 |
| 税前利润 | 13,280.55 |
| 税后利润 | 9,960.41 |
| 销售毛利率 | 25.66% |
| 销售净利率 | 19.24% |
| 内部收益率（税后） | 49.84% |
| 总投资回报率 | 30.42% |
从经济效益分析可以看出，新项目收益较高，投资回报率达到30.42%，税后的内部收益率达到49.84%，具备优秀的盈利能力。
四、新项目的市场前景与风险提示
（一）新项目的市场前景
变更后的募投项目地理位置邻近台州市远东商贸区与金融文化区，且与台州市规划中的城市绿地密切相临，现状条件较好，具有良好的开发条件，是新城区外扩的优先选择。
该房地产开发项目将成为公司未来业务发展的一个新亮点，并将会给公司带来可观的经济效益。
（二）新项目的风险提示
由于房地产行业与国民经济发展联系极为密切，受国家宏观政策影响较大，尤其是财政、货币、信贷、税收、土地、拆迁等政策的影响；房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节。虽然公司通过建筑施工，对房地产行业有所了解，但毕竟缺乏丰富的经营管理经验。
由于项目土地价格低于市价，且地段的发展优势明显。在项目开发过程中，应加强项目投资管理，做到专款专用，可建立项目风险准备金，以应对风险。在操作过程中，也必须加强对消费者心理的研究、创新产品运作思路，以符合实际市场需求加快项目产品去化为目标、深化项目营销管理。
五、部分募集资金投向的变更对公司的影响
腾达建设根据自身的发展规划，对部分募集资金投资项目进行了适当调整，拟投资的腾达·汇鑫广场项目有着较好的市场前景和盈利能力，有利于提高公司募集资金的使用效率和投资收益，有利于拓展公司在房地产领域的业务方向，维护了全体股东的利益。
六、独立董事关于本次变更部分募集资金投向独立意见
公司独立董事张军先生、张维宾女士、胡华伟先生对本次变更部分募集资金投向事项发表独立意见如下：
本次变更部分募集资金投向事项的决策是董事会本着科学审慎的原则，根据
公司发展规划和客观实际情况作出的。变更后的募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和公司全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投向事项决策的内容和程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
七、董事会的决策程序
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。
八、监事会的决策程序及意见
公司第五届监事会第十二次会议审议通过，监事会对公司变更部分募集资金投向发表了审核意见：本次变更部分募集资金投向符合公司发展战略规划，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此我们同意公司董事会将变更部分募集资金投向的议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
九、保荐人关于变更部分募集资金投向的保荐意见
东北证券及保荐代表人汪六七、王浩认为：腾达建设根据自身的发展规划,对部分募集资金投资项目进行了适当调整，拟投资的腾达·汇鑫广场项目有着较好的市场前景和盈利能力，经过可行性研究测算，收益良好，充分发挥了公司已有的优势，有利于提高公司募集资金的使用效率和投资收益，拓展了公司在房地产领域的业务方向，实现募集资金使用效益的最大化和公司的可持续发展，维护了全体股东的利益。
腾达建设董事会已审议通过了此议案，监事会和独立董事亦对该事项发表了意见，尚需公司临时股东大会审议批准。因此，腾达建设履行了必要的批准程序，符合公司章程和相关法律法规。
综上所述，本保荐机构同意腾达建设此次部分募集资金投向变更事宜。
十、关于变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见；
4、保荐人关于变更部分募集资金投向的保荐意见。
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2009年12月26日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2009-034
腾达建设集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第十二次会议于2009年12月26日在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室召开。本次会议通知已于2009年12月15日以邮件、传真的方式全部发出并确认。应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
一、《关于变更部分募集资金投向的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次变更部分募集资金投向符合公司发展战略规划，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。
因此我们同意公司董事会将变更部分募集资金投向的议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司监事会
2009年12月26日