中国国旅股份有限公司
第一届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国旅股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2009年12月23日以书面形式发出通知，于2009年12月28日在北京正东国际大厦七层会议室召开。此次会议应到董事9人，实到董事8人，董事翦迪岸先生因出差不能参加会议，委托董事长盖志新先生代为出席和表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。
会议由董事长盖志新先生主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
1、审议通过《关于向中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司增资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金专项说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于成立国旅投资发展有限公司的议案》
会议同意组建国旅投资发展有限公司（暂定名），拓展以旅游景点和旅游地产为主导的新的经济增长点。初步确定国旅投资发展有限公司注册资本为人民币30,000万元，性质为中国国旅股份有限公司独资的一人有限公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于中国国旅股份有限公司2010年投资计划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于中国国旅股份有限公司2010年预算（草案）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十八日
证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2009-004
中国国旅股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国旅股份有限公司第一届监事会第七次会议于2009年12月28日在公司七层会议室举行，会议由监事会主席杨晨光女士主持。此次会议应到监事5人，实到监事4人，王晓雯监事因工作原因不能参加会议，委托杨晨光监事参加会议代为行使表决权。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。
会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于中国国旅股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意5票，反对0 票、弃权0 票。
监事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求发表审核意见如下：
公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
综上，全体监事一致同意公司本次拟使用总额为人民币24,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
特此公告。
中国国旅股份有限公司监事会
二○○九年十二月二十八日
证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2009-005
中国国旅股份有限公司关于以
募集资金置换预先投入募集资金
投资项目资金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于中国国旅股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金专项说明的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金11,960.69万元。现将具体情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），本公司首次公开发行人民币普通股（A股）22,000万股，发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币2,591,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为2,497,201,894.44元。上述资金于2009年9月28日全部到位，利安达会计师事务所有限责任公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1038号）。
二、 首次公开发行股票募集资金投资规模和用途
根据《中国国旅股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）“第十三节 募集资金运用”中“一、募集资金规模及用途”披露，本公司计划募集资金170,470.00万元，将按轻重缓急顺序投资于下表所列项目：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金需求量 | 项目建设主体 |
| 1 | 境内旅行社网络建设 | 45,000.00 | 中国国际旅行社总社有限公司 |
| 2 | 开设市内免税店 | 27,055.00 | 中国免税品(集团)有限责任公司 |
| 3 | 设立商务会奖旅游子公司 | 10,000.00 | 中国国际旅行社总社有限公司 |
| 4 | 免税零售网络建设 | 25,064.00 | 中国免税品(集团)有限责任公司 |
| 5 | 境外旅行社网络建设 | 20,612.00 | 中国国际旅行社总社有限公司 |
| 6 | 有税服装品牌代理 | 9,974.00 | 中国免税品(集团)有限责任公司 |
| 7 | 旅游电子商务 | 10,000.00 | 中国国际旅行社总社有限公司 |
| 8 | 外轮供应 | 8,659.00 | 中国免税品(集团)有限责任公司 |
| 9 | 全国会员制营销 | 5,000.00 | 中国国际旅行社总社有限公司 |
| 10 | 信息化系统建设 | 9,106.00 | 中国免税品(集团)有限责任公司 |
| 合计 | 170,470.00 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2009年12月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,960.69万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目名称 | 募集资金投资金额 | 预先投入自筹资金 |
| 1 | 境内旅行社网络建设 | 45,000.00 | 5,758.34 |
| 2 | 开设市内免税店 | 27,055.00 | - |
| 3 | 设立商务会奖旅游子公司 | 10,000.00 | 2,500.00 |
| 4 | 免税零售网络建设 | 25,064.00 | 1,385.00 |
| 5 | 境外旅行社网络建设 | 20,612.00 | 915.54 |
| 6 | 有税服装品牌代理 | 9,974.00 | - |
| 7 | 旅游电子商务 | 10,000.00 | 649.46 |
| 8 | 外轮供应 | 8,659.00 | 120.00 |
| 9 | 全国会员制营销 | 5,000.00 | - |
| 10 | 信息化系统建设 | 9,106.00 | 632.35 |
| 合计 | 170,470.00 | 11,960.69 |
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体子项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目名称 | 子项目名称 | 预先投入自筹资金 |
| 1 | 境内旅行社网络建设 | 国旅集团上海有限公司 | 4,000.00 |
| 2 | 国旅（深圳）国际旅行社有限公司 | 382.24 | |
| 3 | 中国国旅（南通）国际旅行社有限公司 | 350.00 | |
| 4 | 中国国旅（辽宁）国际旅行社有限公司 | 158.10 | |
| 5 | 中国国旅（海南）国际旅行社有限公司 | 600.00 | |
| 6 | 中国国旅（宁波）国际旅行社有限公司 | 268.00 | |
| 小计 | 5,758.34 |
| 7 | 设立商务会奖旅游子公司 | 国旅（北京）国际会议展览有限公司 | 2,500.00 |
| 8 | 免税零售网络建设 | 瑞丽中免免税品有限责任公司 | 400.00 |
| 9 | 大连中免友谊外供免税品有限公司 | 700.00 | |
| 10 | 长白朝鲜族自治县中免免税品有限公司 | 120.00 | |
| 11 | 北海新免免税品有限公司 | 165.00 | |
| 小计 | 1,385.00 | ||
| 12 | 境外旅行社网络建设 | 丹麦中国国际旅行社有限公司 | 183.00 |
| 13 | 中国国际旅行社(澳大利亚)股份有限公司 | 732.54 | |
| 小计 | 915.54 | ||
| 14 | 旅游电子商务 | 旅游电子商务 | 649.46 |
| 15 | 外轮供应 | 营口中免对外供应港口服务有限公司 | 120.00 |
| 16 | 信息化系统建设 | 信息化系统建设 | 632.35 |
| 合 计 | 11,960.69 | ||
四、 自筹资金预先投入专项审核情况
根据募集资金使用的相关规定，公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核。利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于中国国旅股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（利安达专字[2009]第1447号），专项审核报告意见为：《中国国旅股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与贵公司截至2009 年12月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。
五、 募集资金置换预先投入自筹资金情况
根据公司第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于中国国旅股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金专项说明的议案》，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金总额为11,960.69万元，即将截至2009年12月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资全部进行置换。
六、 保荐机构意见
根据募集资金使用的相关规定，公司的保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《关于中国国旅股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。中信建投证券认为，中国国旅本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金11,960.69万元，符合招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定，同意中国国旅以募集资金置换预先投入的自筹资金。
七、 备查文件
1、中国国旅股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；
2、利安达会计师事务所有限责任公司出具的《中国国旅股份有限公司验资报告》（利安达验字[2009]第1038号）；
3、利安达会计师事务所有限责任公司出具的《关于中国国旅股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（利安达专字[2009]第1447号）；
4、中信建投证券有限责任公司出具的《关于中国国旅股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。
中国国旅股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十八日
证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2009-006
中国国旅股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第一届董事会第十五次会议审议批准，公司拟使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币24,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益。同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
公司监事会经核查后认为：公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保荐机构中信建投证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、中国国旅使用不超过24,000 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；
2、中国国旅上述募集资金使用行为已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；
3、作为中国国旅的保荐机构，中信建投证券同意中国国旅使用总额不超过人民币24,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十八日
证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2009-007
中国国旅股份有限公司
关于向两家全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]798号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）22,000 万股，募集资金总额为人民币2,591,600,000元，扣除发行费用人民币94,398,105.56元，实际募集资金净额为人民币2,497,201,894.44元。根据公司招股说明书的披露，本次发行募集资金到位后，将根据资金需求量，以增资的方式注入公司全资子公司——中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）和中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）。
2009年12月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《中国国旅股份有限公司关于向中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司增资的议案》，公司拟以募集资金对国旅总社和中免公司进行增资，实施募集资金投资项目，具体增资方案如下：
一、中国国际旅行社总社有限公司增资实施方案
根据募集资金投资计划，公司本次以9,823.34万元对国旅总社进行增资，用于置换国旅总社截至2009年12月28日已投入募集资金投资项目的自筹资金（详见《中国国旅股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告》）。本次增资完成后，国旅总社的注册资本将增加至41037.3212万元。
二、中国免税品（集团）有限责任公司增资实施方案
根据募集资金投资计划，公司本次以65,381.16万元对中免公司进行增资，其中2,137.35万元用于置换中免公司截至2009年12月28日已投入募集资金投资项目的自筹资金（详见《中国国旅股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告》），63,243.81万元将按募集资金投资计划用于拟实施的项目。本次增资完成后，中免公司的注册资本将增加至110,000万元。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十八日