中国北车股份有限公司
第一届董事会第十次会议决议
暨召开2010年第一次
临时股东大会通知的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第一届董事会第十次会议于2009年12月23日以书面形式发出通知，于2009年12月28日以现场会议方式在上海浦东香格里拉大酒店召开。公司董事长崔殿国先生、副董事长王立刚先生、董事奚国华先生、董事林万里先生、独立董事秦家铭先生、独立董事杨张忠先生、独立董事陈丽芬女士、独立董事邵瑛女士、独立董事张新民先生出席了会议，监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于中国北车股份有限公司以募集资金向控股子公司增资的议案》
会议同意公司以募集资金对募集资金投资项目（“募投项目”）实施主体增资的方式将募集资金运用于募投项目。公司本次以募集资金向13家控股子公司增资共计人民币618,600万元。根据募集资金投资计划，增资具体情况如下：
1.向北车长春轨道客车集团有限责任公司增资人民币131,200万元；
2.向唐山轨道客车有限责任公司增资人民币27,000万元；
3.向长春轨道客车股份有限公司增资人民币73,200万元；
4.向中国北车集团大同电力机车有限责任公司增资人民币38,800万元；
5.向中国北车集团大连机车车辆有限公司增资人民币92,900万元；
6.向北京二七轨道交通装备有限责任公司增资人民币39,500万元；
7.向中国北车集团大连机车研究所有限公司增资人民币6,400万元；
8.向青岛四方车辆研究所有限公司增资人民币32,030万元；
9.向齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司增资人民币47,470万元；
10.向西安轨道交通装备有限责任公司增资人民币19,600万元；
11.向太原轨道交通装备有限责任公司增资人民币31,000万元；
12.向永济新时速电机电器有限责任公司增资人民币52,500万元；
13.向济南轨道交通装备有限责任公司增资人民币27,000万元。
上述13家控股子公司将按照其公司章程的相关规定，履行增加注册资本的董事会/股东会决议、验资、工商变更登记等法律程序。
上述13家控股子公司将按照《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专项账户，将上述增资款专项用于募投项目。
公司以募集资金向控股子公司增资后，该等子公司可运用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
会议同意公司控股子公司根据毕马威华振会计师事务所出具的《关于中国北车股份有限公司预先已投入募集资金项目的自筹资金截至2009年11月30日使用情况的审核报告》（KPMG-A(2009)OR No.0334号），用公司以募集资金对其增资的部分款项置换其预先投入募投项目的自筹资金共计人民币395,740万元。具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资 项目名称 | 项目承办单位 | 使用募集资金金额 | 截至2009年11月30日自筹资金投入金额 | 募集资金 置换金额 |
| 1 | 时速350公里动车组制造平台建设 | 长春轨道客车集团有限责任公司 | 131,200 | 119,357 | 119,357 |
| 2 | 时速300公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造 | 唐山轨道客车有限责任公司 | 18,000 | 77,324 | 18,000 |
| 3 | 时速300公里动车组仓储系统建设 | 唐山轨道客车有限责任公司 | 9.000 | 9,028 | 9,000 |
| 4 | 时速200公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造 | 长春轨道客车股份有限公司 | 16,000 | 34,069 | 16,000 |
| 5 | 高速列车系统集成国家工程实验室建设 | 长春轨道客车股份有限公司 | 11,400 | 1,410 | 1,410 |
| 6 | 时速300公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术改造 | 长春轨道客车股份有限公司 | 9,800 | 9,949 | 9,800 |
| 7 | 六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造 | 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 38,800 | 5,058 | 5,058 |
| 8 | 9600kW大功率交流传动电力机车技术改造 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 45,100 | 30,519 | 30,519 |
| 9 | 生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造 | 北京二七轨道交通装备有限责任公司 | 19,500 | 39,639 | 19,500 |
| 10 | 大功率交流传动内燃机车技术引进消化吸收和国产化技术改造 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 47,800 | 32,638 | 32,638 |
| 11 | 大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 北京二七轨道交通装备有限责任公司 | 20,000 | 5,515 | 5,515 |
| 12 | 大功率交流机车微机网络控制系统和内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造 | 中国北车集团大连机车研究所有限公司 | 6,400 | 7,239 | 6,400 |
| 13 | 时速200公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 青岛四方车辆研究所有限公司 | 3,000 | 5,057 | 3,000 |
| 14 | 加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目 | 中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心 | 9,000 | 57 | 57 |
| 15 | 提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目 | 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | 22,000 | 265 | 265 |
| 16 | 铁路货车研发中心和组装基地建设 | 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | 16,070 | 23,081 | 16,070 |
| 17 | 出口铁路客车生产技术改造 | 长春轨道客车股份有限公司 | 36,000 | 29,522 | 29,522 |
| 18 | 适应25吨轴重货运重载技术开发提高70吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术 | 西安轨道交通装备有限责任公司 | 19,600 | 12,572 | 12,572 |
| 19 | 新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平改造项目 | 太原轨道交通装备有限责任公司 | 31,000 | 703 | 703 |
| 20 | 建设快速、重载铁路货车研发与制造基地改造 | 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | 9,400 | 21,579 | 9,400 |
| 21 | 风力发电和研发中心项目 | 永济新时速电机电器有限责任公司 | 52,500 | 14,465 | 14,465 |
| 22 | 大型钢结构产业基地及智能化装备设备技术改造项目 | 济南轨道交通装备有限责任公司 | 27,000 | 15,196 | 15,196 |
| 23 | 列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目 | 青岛四方车辆研究所有限公司 | 29,030 | 19,238 | 19,238 |
| 24 | 整体信息化建设项目 | 中国北车股份有限公司 | 16,000 | 2,055 | 2,055 |
| 合计 | 643,600 | 515,535 | 395,740 |
毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金项目的自筹资金截至2009年11月30日使用情况的审核报告》（KPMG-A(2009)OR No.0334号）意见为：中国北车股份有限公司《关于预先已投入募集资金项目的自筹资金截至2009年11月30日止使用情况专项说明》中所披露的自筹资金使用情况在所有重大方面与实际使用情况相符。
公司保荐人中国国际金融有限公司认为：公司本次拟使用募集资金395,740万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，同意公司实施该事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于中国北车股份有限公司调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》
会议同意对部分募投项目使用募集资金额度作相应调整，募投项目使用募集资金规模由人民币643,600万元调整为人民币817,600万元。具体募投项目使用资金调整方案如下：
1. 时速300公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目：项目实施单位为唐山轨道客车有限责任公司，项目投资总额人民币74,950万元，公告使用募集资金人民币18,000万元。根据时速300公里动车组订货量增加等因素，对时速300公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目适当增加募集资金使用额度，调整后时速300公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目使用募集资金人民币68,000万元，占公司募集资金净额的5.02%。
2. 时速200公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目：项目实施单位为长春轨道客车股份有限公司，项目投资总额人民币49,920万元，公告使用募集资金人民币16,000万元。根据后续订单情况，对时速200公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目适当增加募集资金使用额度，调整后时速200公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目使用募集资金人民币46,000万元，占公司募集资金净额的3.40%。
3. 生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目：项目实施单位是北京二七轨道交通装备有限责任公司，项目投资总额人民币48,490万元，公告使用募集资金人民币19,500万元。根据市场需求增加等因素，对生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目适当调增募集资金使用额度，调整后生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目使用募集资金人民币34,500万元，占公司募集资金净额的2.55%。
4. 大功率交流机车微机网络控制系统和内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目：项目实施单位是中国北车集团大连机车研究所有限公司，项目投资总额人民币10,400万元，公告使用募集资金人民币6,400万元。根据市场对大功率交流传动机车需求增加等因素，对大功率交流机车微机网络控制系统和内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目适当增加募集资金使用额度，调整后大功率交流机车微机网络控制系统和内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目使用募集资金人民币10,000万元，占公司募集资金净额的0.74%。
5. 时速200公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目：项目实施单位是青岛四方车辆研究所有限公司，项目投资总额人民币11,930万元，公告使用募集资金人民币3,000万元。根据高速动车配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置需求增加等因素，对时速200公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目适当增加募集资金使用额度，调整后时速200公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目使用募集资金人民币11,000万元，占公司募集资金净额的0.81%。
6. 提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目：项目实施单位是齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，项目投资总额人民币36,000万元，公告使用募集资金人民币22,000万元。根据铁路货车市场需求变化等因素，对提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目适当增加募集资金使用额度，调整后提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目使用募集资金人民币32,000万元，占公司募集资金净额的2.36%。
7. 建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目：项目实施单位是齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，项目投资总额人民币22,150万元，公告使用募集资金人民币16,070万元。根据铁路重载货车订货量增加等因素，对建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目适当增加募集资金使用额度，调整后建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目使用募集资金人民币22,000万元，占公司募集资金净额的1.62%。
8. 建设快速、重载铁路货车研发与制造基地改造项目：项目实施单位是齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，项目投资总额人民币27,000万元，公告使用募集资金人民币9,400万元。根据快速、重载铁路货车需求量增加等因素，对建设快速、重载铁路货车研发与制造基地改造项目适当增加募集资金使用额度，调整后建设快速、重载铁路货车研发与制造基地改造项目使用募集资金人民币23,400万元，占公司募集资金净额的1.73%。
9. 风力发电和研发中心项目：项目单位是永济新时速电机电器有限责任公司，项目投资总额人民币100,000万元，公告使用募集资金人民币52,500万元。根据风力发电装备市场订货增加、加大研发投入等因素，对风力发电和研发中心项目适当增加募集资金使用额度，调整后风力发电和研发中心项目使用募集资金人民币82,000万元，占公司募集资金净额的6.05%。
10. 列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目：项目单位是青岛四方车辆研究所有限公司，项目投资总额人民币38,700万元，公告使用募集资金人民币29,030万元。根据高速动车、城市轨道车辆对列车电气产品和空气弹簧及高档汽车对空气弹簧产品需求增长等因素，对列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目适当增加募集资金使用额度，调整后列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目使用募集资金人民币36,030万元，占公司募集资金净额的2.73%。
公司的募投项目将分别由公司控股子公司作为项目实施主体投资运作。公司将以调整后增加的募集资金金额对相应控股子公司增资。公司董事会提请股东大会同意授权董事会具体负责以募集资金对控股子公司增资事宜。
公司独立董事秦家铭先生、张忠先生、张新民先生、陈丽芬女士、邵瑛女士对上述募投项目使用募集资金额度的调整发表意见如下：（1）调整部分募投项目使用募集资金额度可以有效推动原有募投项目实施，有效配置资金，提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东利益；（2）本次调整部分募投项目使用募集资金额度事宜的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意调整部分募投项目使用募集资金额度。
公司监事会意见：同意对部分募投项目使用募集资金额度作相应调整，募投项目使用募集资金规模由人民币643,600万元调整为人民币817,600万元。
公司保荐人中国国际金融有限公司认为：公司该等调整提高了属于公司核心业务项目或已启动和实施进度快、产生效益早的项目使用募集资金的额度，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于推动募投项目的实施，有利于保障公司及股东的利益。公司本次对募投项目使用募集资金额度进行相应调整已经独立董事和监事会发表同意意见，并经第一届董事会第十次会议审议通过，待股东大会批准后即可实施。保荐人同意公司实施该等调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该议案还需提交股东大会审议通过后方可实行。
四、审议通过《关于中国北车股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为一般营运资金的议案》
会议同意将本次公开发行股票实际募集资金超过募投项目所需募集资金中人民币53.6亿元作为公司一般营运资金。具体内容如下：
根据2008年9月22日召开的公司第一届董事会第四次会议及2008年9月23日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于中国北车股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》，公司“本次发行实际募集资金超过投资项目所需，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余部分作为一般营运资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高”，公司将本次发行募集资金中人民币53.6亿元作为公司一般营运资金。
公司独立董事秦家铭先生、张忠先生、张新民先生、陈丽芬女士、邵瑛女士对上述以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为一般营运资金事项发表意见如下：（1）本次发行实际募集资金超过投资项目所需部分金额作为公司一般营运资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高，符合公司全体股东利益；（2）本次将实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为公司一般营运资金事宜的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意将本次发行募集资金中人民币53.6亿元作为公司一般营运资金。
公司监事会意见：同意将本次发行实际募集资金超过募投项目所需募集资金中人民币53.6亿元作为公司一般营运资金。
公司保荐人中国国际金融有限公司认为：公司将本次发行募集资金中人民币53.6亿元作为公司一般营运资金，可以满足业务发展对流动资金的需求，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩；该事项符合公司业已通过的董事会及股东大会的议案，符合公司已公告的招股说明书的披露；该事项不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司拟将本次发行募集资金中人民币53.6亿元作为公司一般营运资金的事项已经独立董事和监事会发表同意意见，并经第一届董事会第十次会议审议通过，待股东大会批准后即可实施。保荐人同意公司实施该事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该议案还需提交股东大会审议通过后方可实行。
五、审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2010年第一次临时股东大会的议案》
会议同意将《关于中国北车股份有限公司调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》和《关于中国北车股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为一般营运资金的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
中国北车股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十九日
（以下请见中国北车股份有限公司2010年第一次临时股东大会通知）
中国北车股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2010年1月15日（星期五）14:00，会议时间预计为半天。
●网络投票时间：2010年1月15日（星期五）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
●现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。
●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。
●重大提案：
本次会议将审议以下普通决议议案：
1.关于中国北车股份有限公司调整部分募投项目使用募集资金额度的议案；
2.关于中国北车股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为一般营运资金的议案。
根据本公司于2009年12月28日召开的第一届董事会第十次会议决议，现将召开2010年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2010年1月15日（星期五）14:00；
（三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室；
（四）会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。
二、会议审议议案
本次会议将审议以下普通决议案：
1.关于中国北车股份有限公司调整部分募投项目使用募集资金额度的议案；
2.关于中国北车股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为一般营运资金的议案。
该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2010年1月8日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席/列席对象
（一）截至2010年1月8日（星期五）下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（601299）所有股东。
（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员；
（四）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、本次股东大会的出席回复和出席登记方法
（一）出席回复
拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2010年1月12日（星期二）或该日之前（17:00前），将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。
（二）出席登记方式
1.登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年1月11日17：00）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
2.登记时间：2010年1月15日（星期五上午9:00-11:30）。
3.登记地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室
五、其他事项
（一）公司联系方式
联系地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室
邮政编码：100078
联系人：时景丽、李文刚
联系电话：（86 10）5189 7290
联系传真：（86 10）5260 8380
（二）本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
（三）中国北车股份有限公司2010 年第一次临时股东大会会议文件将不迟于2010年1月8日（星期五）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
六、备查文件目录
1.中国北车股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；
2.独立董事关于中国北车股份有限公司调整部分募投项目使用募集资金额度的意见；
3.独立董事关于中国北车股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为一般营运资金的意见。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十九日
附件一：
中国北车股份有限公司
2010年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2010年1月15日下午14时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 普通决议案 | 表决意见 | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 1 | 关于中国北车股份有限公司调整部分募投项目使用募集资金额度的议案 | ||||||
| 2 | 关于中国北车股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为一般营运资金的议案 | ||||||
| 注：（1）上述审议事项,委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”,作出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按自己的意愿表决。 | |||||||
| 委托人（个人股东姓名/法人股东名称） | 委托人地址 | ||||||
| 委托人持股数 | 委托人股东账号 | ||||||
| 授权人姓名 | 受托人身份证号码 | ||||||
| 委托期限 | 委托期限自本授权委托书签署日起至本次临时股东大会及其续会结束时止 | ||||||
| 委托人（个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章） | 个人股东/法人股东法定代表人身份证号码 | ||||||
| 受托人签名 | 签署日期 | 年 月 日 | |||||
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。
2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。
3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。
4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
5. 本授权委托书填妥后应于本次股东大会或其续会举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：时景丽、李文刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年1月11日17：00），方为有效。
附件二：
中国北车股份有限公司
2010年第一次临时股东大会回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||
| 法人股东 法定代表人姓名 | 身份证号码 | ||
| 持股数 | 股东账号 | ||
| 联系电话 | 联系传真 | ||
| 发言意向及要点 | |||
| 个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日 | |||
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。
2. 本回执在填妥及签署后于2010年1月12日（星期二）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室）；邮政编码：100078；联系人：时景丽、李文刚；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年1月11日17：00。
3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
网络投票的操作流程
1.本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年1月15日（星期五）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：788299；投票简称：北车投票
3.股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入股票；
(2)在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下议案一、议案二的表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 关于中国北车股份有限公司调整部分募投项目使用募集资金额度的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于中国北车股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为一般营运资金的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
4.在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | l股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5.投票示例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788299 | 买入 | 99.00元 | l股 |
投资者对议案一《关于中国北车股份有限公司调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788299 | 买入 | 1.00元 | l股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
6.投票注意事项
(1)若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
(2)对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
(3)股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
(4)由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
(5)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2009-002
中国北车股份有限公司
第一届监事会第六次
会议决议公告
中国北车股份有限公司（“公司”）及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第一届监事会第六次会议于2009年12月28日以现场会议方式在上海浦东香格里拉大酒店召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司有关人员列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于中国北车股份有限公司调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》
会议同意对部分募投项目使用募集资金额度作相应调整，募投项目使用募集资金规模由人民币643,600万元调整为人民币817,600万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案还需提交股东大会审议通过后方可实行。
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为一般营运资金的议案》
会议同意将本次公开发行股票实际募集资金超过募投项目所需募集资金中人民币53.6亿元作为公司一般营运资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案还需提交股东大会审议通过后方可实行。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○○九年十二月二十九日