烟台园城企业集团股份有限公司
第九届董事会第六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
董事朱定海先生、独立董事王涛先生因本次交易对价的房产在交付时间、价值金额等方面存在较大的不确定性，不能保证公告内容真实、准确、完整。
烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会第六次会议于2009年 12月25日以通讯方式召开，会议通知于2009年12月21日以传真方式发出，应表决董事8人，实际表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以5票赞成、2票反对审议通过了《关于出售“岩丰大厦”项目的议案》，详细内容请见本公司同日发布的公告2009-022《烟台园城企业集团股份有限公司重大合同公告》。
烟台园城企业集团股份有限公司
董事会
2009年12月29日
证券代码：600766 证券简称：园城股份 公告编号：2009-022
烟台园城企业集团股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
董事朱定海先生、独立董事王涛先生因本次交易对价的房产在交付时间、价值金额等方面存在较大的不确定性，不能保证公告内容真实、准确、完整。
重要内容提示:
●合同类型：房地产项目转让
●合同生效条件：公司董事会审议批准
●对上市公司当期业绩的影响： 对当期业绩没有影响。
特别风险提示：
合同履行中的风险：由于房产销售存在价格波动的风险，本公司应收回款项存在随着价格波动而变动的市场风险。
一、董事会决议情况
本公司拟与烟台惠亿投资有限公司签署《项目转让合同》，该事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。公司董事会应表决董事8名，公司及公司董事与烟台惠亿资投投有限公司无关联关系。在审议项目转让事宜时，公司7名董事参与表决，其中赞成5票、反对2票。
该《项目转让合同》经公司董事会审议通过后签署并生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
合同标的为：本公司在“岩丰大厦”开发项目中的开发及收益权。
“岩丰大厦”项目是2006年度本公司与烟台富士特房地产开发有限公司（以下简称：富士特公司）拟共同开发的房地产项目，当时约定本公司与富士特公司根据资金投入情况获得利润分成，分成比例为5.5：4.5。该合作事项已经本公司第八届董事会第一次会议审议通过，并披露在2006年10月14日《中国证券报》、《上海证券报》上。
“岩丰大厦”项目原规划方案由于土地手续的不完备及项目盈利空间有限迟迟未能实施。现拟将规划方案变更为：总建筑面积92,104平方米，地上建筑面积72,592平方米，其中：商用建筑面积12,128平方米，住宅建筑面积58,744平方米，其他建筑面积1,720平方米。该项目规划方案正在等待最终的规划审批，该项目增加土地面积的手续，拆迁、施工等手续尚未办理。
由于目前本公司资金紧张，且项目拆迁遇阻，资金占用大，为了集中现有资金搞好在建项目的开发建设，本公司同意将在“岩丰大厦”开发项目中的开发及收益权转让给烟台惠亿投资有限公司。
（二）合同对方当事人情况
合同对方为烟台惠亿投资有限公司，该公司成立于2008年10月，注册地为烟台，注册资本金5,500万元：其中张晓静出资100万元，占注册资本的1.82%；王惠出资100万元，占注册资本的1.82%；烟台鸿源建筑安装工程有限责任公司出资5,300万元，占注册资本的96.36%。法定代表人为孙承勇，公司经营范围：国家产业政策允许范围内的投资（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批文件经营）。
烟台惠亿投资有限公司与本公司之间无关联关系，该项目转让不构成关联交易。
最近三个会计年度与本公司发生的业务往来：
经本公司财务部核算、并由本公司总会计师核实并确认，2009年度，烟台惠亿投资有限公司与本公司业务往来金额为21,450,432.50元，占本公司该年该业务总量的比重约为24.25%。
三、合同主要条款
3.1本公司与惠亿投资均认可在项目现状下转让。
3.2转让费为人民币22,383,072元。转让费以“岩丰大厦”项目建成后的房产进行抵顶，抵顶房产按均价7,000元/平方米进行核算，抵顶面积为3,197.58平方米。具体抵顶的户型与楼层由双方协商确定。
3.3项目转让过程中发生的需向政府有关部门缴纳的全部税费，双方各自按照国家法律规定予以缴纳。
3.4合同签订后，本公司退出“岩丰大厦”项目的合作开发，不参与关于合作开发的讨论。
3.5本公司除了享有惠亿投资用来抵顶转让费用的房产的所有权外，对“岩丰大厦”项目不再享有其他权利，也不再履行其他义务。
3.6因执行协议时发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均有权向人民法院起诉。
3.7违约责任：经协商确定，惠亿投资于房屋竣工，经开发单位、施工单位、监理单位、设计单位、勘察单位五方验收合格后十五日内向本公司交付应分得的房产。若项目无法正常建成，惠亿投资同意向本公司一次性支付人民币贰仟万元违约金；若惠亿投资延期交付本公司应分得的房产，惠亿投资应向本公司支付违约金，每延期一日，按应向本公司支付的项目转让款总额的万分之五支付违约金。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）对上市公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、净资产和净利润等的影响；
合同的履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润没有影响；未来年度，在惠亿投资将合同约定的“岩丰大厦”项目部分房产过户至本公司名下后，该部分房产销售预计产生利润1,000万元左右。
（二）对本公司业务独立性不产生影响，本公司的主营业务依然是房地产开发与经营。
五、合同履行的风险分析
若“岩丰大厦”项目能够顺利进行开发建设，本公司能够顺利拿到抵顶转让费用的房产。但由于房产销售存在价格波动的风险，本公司应收回款项存在随着价格波动而变动的市场风险。
烟台园城企业集团股份有限公司
2009年12月29日