中国南方航空股份有限公司董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于本公司控股子公司厦门航空有限公司提供担保事宜
中国南方航空股份有限公司(“本公司”)控股子公司（本公司持有60%股权）厦门航空有限公司（“厦航”）董事会以董事通讯、签字同意方式，于2009年12月29日一致审议通过以下议案：
1、同意厦航为半自费飞行学员贷款提供连带责任担保，每名飞行员贷款的最高额度为人民币500,000元，截止2011年12月31日前累积最高担保额度不超过人民币1亿元。担保贷款的用途为支付初始飞行培训费。担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；担保期限自贷款首次发放日起，至贷款所有本息结清为止。
2、同意授权厦门航空有限公司法定代表人（或其授权人）签署、执行、完成担保合同及与该等事宜相关的所有必要的文件。
厦航应参与审议董事9人,实际参加审议董事9人。经董事审议,一致同意上述议案。按照本公司上市地上市规则和本公司章程的相关规定，上述事项不需提交本公司股东大会审议。
1、担保情况概述
目前，国际及国内飞行学员培养模式逐渐由从公司承担向飞行学员自费方向发展。飞行学员培训模式采用自费模式，一方面可以为本公司节约大量的培训费用，另一方面有利于飞行学员的长期服务管理。但由于飞行学员的培训费用较高，如果全部由飞行学员自费，将会给飞行学员带来较大的经济负担。为吸引更多优秀人才，厦航自2008年起开展了半自费飞行学员的招收工作，并计划在以后年度继续招收半自费飞行学员。这部分半自费飞行学员的培训费用由公司和个人共同承担，其中飞行学员个人需承担40万元培训费用，以及因个人原因导致补考或加时训练的相关费用等，其余费用由厦航承担。
为确保飞行学员招收和培养计划的顺利完成，这些半自费飞行学员向银行申请贷款，用于支付厦航组织的飞行培训计划所需的培训费用，贷款将根据培训费用和时间的实际情况发放。飞行学员可选择提前还款，或其后与银行商定具体的还款方式。这些飞行学员完成学习和训练后，须到厦航从事飞行驾驶工作，由厦航与其签订服务合同。每名飞行员贷款的最高额度为人民币500,000元，厦航预计截止2011年12月31日前累积最高担保额度不超过人民币1亿元。
厦航作为飞行学员申请银行贷款的担保人，对相关债务承担连带责任，包括贷款本金及利息、借款人应支付的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。担保期限自贷款首次发放日起，至贷款所有本息结清为止。
2、被担保人基本情况
本次担保的被担保人为厦航招收的半自费飞行学员，这些飞行学员需承担40万元培训费用，以及因个人原因导致补考或加时训练的相关费用，并为这部分培训费用向银行申请个人贷款。
3、担保事项的主要内容
担保人： 厦门航空有限公司
被担保人: 厦航招收的采用半自费模式培养并申请个人贷款的飞行员
担保金额：不超过10,000万元
担保期限：担保期限自贷款首次发放日起，至贷款所有本息结清为止
担保类型：保证
4、截至公告日，本公司对外担保情况
截至公告日，本公司除2007年12月6日、2008年8月28日和2009年8月27日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的为2007年、2008年和2009年招收的采用自费模式培养并申请个人贷款的飞行学员提供连带责任担保外，不存在其他对外担保事项，截止本公告发布之日，厦航除上述披露的为自费飞行员提供担保外，亦不存在其他对外担保事项。
根据本公司股东大会的授权和本公司董事会决议，本公司为2007年、2008年和2009年招收的采用自费模式培养并申请个人贷款的飞行学员的个人贷款提供连带责任担保。保证期间为银行向飞行学员发放贷款之日起，至贷款到期之日后两年止，担保金额分别为人民币9,085.8万元、不超过21,360万元以及不超过18,475 万元。截至2009年11月30日，银行已向部分飞行员发放贷款，其中由本公司担保的贷款为人民币5,710.95万元。
5、备查文件
厦门航空有限公司四届十四次董事会专项决议。
二、关于本公司转让珠海MTU公司股权事宜的后续公告
本公司于2009年9月28日召开董事会，审议通过了本公司将持有的珠海MTU公司50％的股权以协议转让方式转让给南航集团，并与南航集团、MTU AERO ENGINES GMBH（其与本公司各持有珠海MTU公司50%的股权，下简称“德国MTU公司”）、珠海MTU 公司签订关于持续关联交易的协议。具体内容详见本公司于2009年9月29日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
根据珠海MTU公司股权转让事宜的进展情况，本公司董事会于2009年12月29日召开临时会议，一致审议通过本公司与南航集团签订股权转让协议的补充协议，并与南航集团，MTU AERO ENGINES GMBH（其持有珠海MTU公司50%股权）、珠海MTU公司签订有关珠海MTU公司持续关联交易协议的补充协议。
由于南航集团为本公司的控股股东，上述议案为关联交易议案，关联董事司献民、李文新、王全华、刘宝衡回避对于上述议案的表决。上述议案应参与审议董事8人，实际参与审议董事8人。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。
股权转让协议的补充协议主要内容为：双方约定倘若股权转让协议生效的任何先决条件在2010年2月28日内或双方书面同意的另一较迟日期未能得到满足，经双方协商一致，可取消本协议，双方互不承担违约责任，并各自承担为完成本次转让行为所发生的费用。双方均无本协议项下的任何进一步的权利或义务,而双方概不得对协议其他方提出任何申索(任何先前之违约情况除外）。双方同意并确认协议的所有其他条款应维持不变及继续有效。
本公司与南航集团、MTU AERO ENGINES GMBH、珠海MTU公司签订的有关珠海MTU公司持续关联交易协议的补充协议的主要内容为：如果此持续关联交易协议未能在2010年2月28日或之前生效，其将不具备任何效力和约束力，各方对其他方不能提起任何性质的诉求。各方同意并明确此协议的其他条款应维持不变及继续有效。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2009年12月29日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2009-037
中国南方航空股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程规定，南航董事会于2009年12月29日召开临时会议，通过以下议案：
1、审议通过将本公司与中国民航信息网络股份有限公司（“中航信”）于2009年5月签订的《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》（“航空公司服务协议”）延续一年，延续后的有效期为2010年1月1日至2010年12月31日，并授权本公司执行董事签署相关协议。
应参与审议董事11人，实际参加审议董事11人。经董事审议，一致同意上述议案。因董事王全华先生亦担任中航信的董事，上述事项构成了上海证券交易所上市规则下的关联交易，作为关联董事王全华先生回避对于以上议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。由于2010年本公司与中航信之间的日常关联交易年度上限约为人民币4亿元，超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述事项将提交本公司股东大会审议。
一、关联交易概述
中国民航信息网络股份有限公司是航空旅游信息技术服务提供商，主要为航空公司提供航班控制系统服务、计算机分销系统服务、民航商务数据网络服务和订座系统延伸服务等。本公司于2009年5月与中国民航信息网络股份有限公司（“中航信”）签订《航空公司服务协议》，协议的具体情况详见本公司于2009年5月8日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。由于该协议将于2009年12月31日到期，经本公司与中航信协商，同意将此协议延续一年，即从2010年1月1日至2010年12月31日，协议的其他内容不变。
二、关联方介绍和关联关系
中航信成立于2000年10月，并于2001年2月在香港交易所挂牌上市，公司法定代表人为徐强，公司住所为北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座18-20层。注册资本为1,950,806,393元，经营范围为：“许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容，有效期至2011年7月18日）。一般经营项目：计算机软、硬件工程项目的承包；计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术资讯、技术服务；进出口业务；商业信息、旅游信息咨询。
本公司现任董事王全华先生亦为中航信的董事，按照上海证券交易所上市规则10.1.3条及10.1.5条，中航信为本公司的关联法人，本公司与中航信的交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
本公司与中航信于2009年5月签订的《航空公司服务协议》的主要条款如下：
1、中航信在合同有效期内为本公司提供航班控制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统延伸服务及民航商务数据网络服务。
2、中航信负责主机系统软硬件升级和应用系统的日常维护，负责保证生产系统的正常稳定运行，并为本公司提供全天候的系统服务和网络服务保障工作。并为本公司提供必要的基础培训工作。
3、中航信向本公司提供的服务，必须符合双方协议同意的用途以及国家和民航行业主管部门规定的有关安全、质量等标准。
4、本公司为中航信向本公司提供的服务按时支付系统服务费，收费标准参照中国民用航空局的标准制定。
5、《航空公司服务协议》的变更须经双方同意并采取书面形式，该协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章且经双方的董事会和股东大会批准后发生法律效力。
四、董事会意见
上述关联交易事项是双方按照中国民用航空局的相关规定，经充分协商，按照公平、合理的商业条款厘定，将《航空公司服务协议》延续一年，能够保障本公司的日常生产运营，满足本公司日益增长的航空信息服务与技术支援服务的需要，符合本公司和全体股东的利益。
五、独立董事的独立意见
为保护本公司少数股东的利益，根据上海证券交易所上市规则的相关规定，本公司独立董事应对此关联交易发表独立意见。
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）独立董事对本公司与中航信将《航空公司服务协议》延续一年的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如下：
1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法；
2、上述关联交易协议是公司根据日常生产经营需要，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则订立的，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形；
3、上述关联交易事项能够满足本公司日益增长的系统服务和技术支援服务需求，有助于本公司生产经营活动的正常开展，有助于提高本公司经营业绩，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
六、监事会的独立意见
本公司监事会对本公司与中航信将《航空公司服务协议》延续一年的关联交易事项进行了认真审议，认为上述关联交易符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司
2009年12月29日
备查文件
1、中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议（编号：临20091224）；
2、独立董事关于本公司与中航信将《航空公司服务协议》延续一年的关联交易事项的独立意见；
3、中国南方航空股份有限公司监事会关于本公司与中航信将《航空公司服务协议》延续一年的关联交易事项的独立意见；
4、本公司与中航信签署的《<航空公司服务协议>延续确认书》。