天津百利特精电气股份有限公司
董事会四届十二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会四届十二次会议于2009年12月28日在公司以现场方式召开，会议通知于2009年12月17日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人，监事三人及部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由张文利董事长主持，关联交易议案按照关联交易的表决程序表决，关联董事回避表决。
经与会董事讨论表决，决议如下：
一、 审议通过关于受让天津泵业机械集团有限公司股权的议案。内容详见同日披露的《资产收购暨关联交易公告》。
同意四票，反对零票，弃权零票。
关联董事张文利先生、曹立志先生、魏立青女士回避表决。本议案需提请公司股东大会批准。
二、 审议通过关于受让天津市百利纽泰克电气科技有限公司股权的议案。内容详见同日披露的《资产收购公告》。
同意七票，反对零票，弃权零票。
三、 审议通过关于增资天津市百利开关设备有限公司的议案。内容详见同日披露的《对控股子公司增资暨关联交易公告》。
同意四票，反对零票，弃权零票。
关联董事张文利先生、曹立志先生、魏立青女士回避表决。本议案需提请公司股东大会批准。
四、 审议通过关于设立赣州百利（天津）钨钼有限公司的议案。
目前，公司全资子公司赣州特精钨钼业有限公司生产经营分散于赣州市不同区县，不利于企业管理与扩大生产，为此该公司决定迁址。为确保选址、建设过程中不影响企业正常经营，公司决定在赣州设立一新公司，待工程完工后，新公司对老公司进行吸收合并，老公司根据相关规定办理注销手续。新公司名称为赣州百利（天津）钨钼有限公司（以工商核准为准），注册资本贰仟万元。
同意七票，反对零票，弃权零票。
五、 审议通过关于向浦发银行天津分行申请流动资金贷款的议案。
为满足公司流动资金需要，特向上海浦东发展银行天津分行申请流动资金贷款人民币捌仟万元，贷款期限一年，担保方式为信用担保。
同意七票，反对零票，弃权零票。
六、 审议通过关于增设董事会专业委员会委员的议案。
因工作需要，现拟增设董事会专业委员会委员如下：增加独立董事陈建国先生为财务审计委员会委员；增加独立董事陈建国先生为公司治理委员会委员；增加独立董事戴金平女士为薪酬与考核委员会委员。
同意七票，反对零票，弃权零票。
七、 审议通过关于董事会授权薪酬委员会对控股子公司高级管理人员薪酬进行审批的议案。
同意七票，反对零票，弃权零票。
八、 审议通过关于提请召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案。内容详见同日披露的《股东大会会议通知公告》。
同意七票，反对零票，弃权零票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月三十日
股票代码：600468 股票简称：百利电气 公告编号：2009-36
天津百利特精电气股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟向实际控制人天津百利机电控股集团有限公司（以下或称：百利机电集团）收购天津泵业机械集团有限公司（以下或称：泵业集团）58.74%股权。
● 本次交易构成关联交易
● 交易实施尚需公司股东大会批准、天津市国资委备案
一、交易概述
（一）交易双方
受让方：天津百利特精电气股份有限公司
出让方：天津百利机电控股集团有限公司
（二）交易标的
天津泵业机械集团有限公司58.74%股权
（三）交易事项
公司拟向实际控制人百利机电集团收购其所持有的泵业集团58.74%股权。该公司净资产账面价值7,322.30万元，评估价值15,199.44万元。成交价格以目标资产在评估基准日（2009年10月31日），经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准拟定交易价格，并以经天津市国资委批准确定的评估价值为标准，确定最终转让对价。
（四）表决情况
公司于2009年12月28日以现场方式召开董事会四届十二次会议审议通过本事项，董事会授权董事长签署相关法律文件。董事会应到董事七人，实到董事七人，以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案，关联董事张文利先生、曹立志先生、魏立青女士回避表决。公司独立董事认为本次交易是公允的，没有侵害中小股东利益。
（五）尽职调查
中审亚太会计师事务所有限公司、天津华夏金信资产评估有限公司分别就本次收购事宜对天津泵业机械集团有限公司进行了审计、评估。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
公司名称：天津百利机电控股集团有限公司
住所地：天津市南开区长江道4号
注册资本：13.5648亿元
经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品的制造；各类商品、物资的批发零售；仓储；限分支机构经营；电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务。
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张文利
与本公司关系说明：天津百利机电控股集团有限公司系本公司实际控制人，本公司大股东天津液压机械集团有限公司系该公司全资子公司，截至目前，天津百利机电控股集团有限公司直接和间接持有本公司股权比例为61.50%。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、交易标的：天津泵业机械集团有限公司58.74%股权
2、注册资本：8137.9316万元
3、股权情况：百利机电集团出资4780.1970万元，占注册资本58.74%；天津市津能投资公司出资1996.2999万元，占注册资本24.53%；45名自然人共同出资1361.4347万元，占注册资本16.73%。
4、注册地址：天津市北辰区果园南道10号
5、经营范围：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；泵制造；汽车货运；金属材料、铸造材料、五金、交电、水暖器材的批发、零售；限分支机构经营：化工产品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
6、公司类型：有限责任公司
7、法定代表人：王钢
8、经本公司常年法律顾问万钧律师事务所律师验证，泵业集团产权清晰，股权不存在查封、扣押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在对外担保情形。
（二）审计情况
1、中审亚太会计师事务所有限公司就此次收购进行了审计，并出具中审亚太审字[2009]010660号报告。
2、截至2009年10月31日天津泵业机械集团有限公司总资产23871.79万元，总负债16549.49万元，净资产7322.30万元。2009年1-10月营业收入18498.87万元，利润总额1668.90万元，净利润1616.23万元。2008年12月末总资产21234.34万元，总负债17391.14万元，净资产3843.20万元。2008年1-12月营业收入20423.91万元，利润总额357.91万元，净利润166.91万元。
（三）评估情况
1、天津华夏金信资产评估有限公司就此次收购进行了评估，并出具华夏金信评报字[2009]256号报告。
2、评估基准日：2009年10月31日
3、评估方法：本次评估分别采用成本法和收益法进行了估算
4、评估结果：天津华夏金信资产评估有限公司分别采用成本法和收益法进了估算，其中成本法的评估结果为13,660.64万元，收益法评估值为15,199.44万元，收益法较成本法的评估值增加1,538.80万元，收益法较成本法增值部分为成本法评估中所不包含的销售网络、商标、专利等无形资产价值。评估师认为收益法评估结果更能反映本次股权转让价值，最终以收益法的评估值作为评估结论。
（四）交易定价依据
以目标资产在评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易价格，并以经天津市国资委备案确定的评估价值为标准，确定最终转让对价。
四、人员安排
鉴于本次转让标的物为股权，标的公司作为独立法人的身份未发生变化，因此，目标公司仍然履行与其员工的劳动合同。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司作为天津百利机电控股集团有限公司的上市旗舰和资本平台，拟向公司实际控制人收购符合上市条件的核心资产，以实现公司做大做强和逐步完成百利机电集团优质资产整体上市的战略目标。本次收购，有利于公司进一步延伸机电装备制造业的产业链条，同时，通过发挥协同效应，增加公司的利润来源，增强财务实力和抗风险能力，进一步提高综合实力和竞争能力，有利于公司的长远发展和股东价值的提升。
六、备查文件目录
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司
二〇〇九年十二月三十日
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．经与会监事签字确认的监事会决议；
4．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
5．评估报告及评估机构的证券从业资格证书。
证券代码：600468 证券简称：百利电气 公告编号：2009-37
天津百利特精电气股份有限公司
对控股子公司增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：天津市百利开关设备有限公司（以下或称：百利开关）
●增资金额和比例：本公司增资金额为4789.92万元，占总增资额70.44%
●本次增资需提请公司股东大会批准。
一、增资概述
（一）增资双方
1、天津百利特精电气股份有限公司（以下或称：公司），持有百利开关公司股权比例70.44%。
2、天津泰康实业有限公司（以下或称：泰康实业），持有百利开关公司股权比例29.56%。
（二）增资目的
公司与泰康实业向共同投资设立的子公司百利开关增资6800万元，以供其建设126KV GIS厂房、购买设备使用。
（三）关联关系
泰康实业系本公司实际控制人子公司，构成与本公司的关联关系。
（四）董事会审议情况
2009年12月28日，公司召开董事会四届十二次会议，会议审议通过本项议案。会议应到董事七人，实到董事七人，以四票同意、零票反对、零票弃权通过本议案，关联董事张文利先生、曹立志先生、魏立青女士回避表决。公司独立董事发表独立意见，认为本次增资是公允的，没有侵害中小股东利益。
（五）本次增资行为有待公司股东大会批准。
二、增资标的基本情况
企业名称：天津市百利开关设备有限公司
注册资本： 8318.44万元人民币
经营范围：开关设备制造、高低压电器成套设备、高压电器元件制造、销售、安装、加工修理修配及出口业务（无进口商品分销业务），技术咨询、技术服务。
注册地址：天津市西青经济开发区
法定代表人：杨子
项目介绍：
本次增资百利开关的目的在于支持该企业建设研制生产126KV GIS厂房、购买设备。
由于我国电力工业基础薄弱，人口众多，人均装机容量多年来处于低水平，为了摆脱此种困境，近年来，我国高压、超高压工业得到迅猛发展，高压产品市场前景广阔。气体绝缘金属封闭（GIS）设备具有易于安装建设，抗严酷环境条件，可靠性高，维修量小等优点，是高压进城，水电站建设，以及在污秽、湿热、高海拔、高寒等严酷环境条件下建高压、超高压变电站的首选产品。公司看好这一历史发展机遇，进军GIS高压开关产品市场，推动企业向高技术含量、高附加值领域进军。
三、增资合同的主要内容
1、合同双方：本公司与天津泰康实业有限公司
2、增资金额：项目增资金额共计6800万元；合同双方根据股权比例增资，即本公司增资4789.92万元，泰康实业增资2010.08万元，增资完成后，百利开关注册资本由8318.44万元人民币升至15118.44万元，股东双方持股比例不变。
3、增资方式：本公司以现金或资产方式增资（资产增资价值以独立评估机构评估值为准）；泰康实业以现金方式增资。
本次增资行为需经公司股东大会批准。
四、增资对上市公司的影响
百利开关公司系本公司控股子公司，主营中高压成套设备，具有良好的品牌形象与过硬的技术力量。然而，近年来由于产品更新速度慢、经营管理不善，该公司连续亏损。2009年公司对百利开关进行了大力度的重组，使其对原百利传动公司、百利高压公司进行了吸收合并，实现了三个公司资金、技术、人员、产品等资源的集中整合。目前，百利开关公司已研发成功126KV GIS产品，本次增资即为满足该公司126KV GIS 规模生产的需要，该产品将带动百利开关公司的产业升级，从而提升上市公司技术力量与创利能力。
五、备查文件目录
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司
二〇〇九年十二月三十日
●披露公告所需报备文件：
1、增资合同；
2、经与会董事签字确认的董事会决议；
3、独立董事意见书。
证券代码：600468 证券简称：百利电气 公告编号：2009-38
天津百利特精电气股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年1月28日（星期四）10:00
●股权登记日：2010年1月22日
●会议召开地点：天津百利特精电气股份有限公司多功能厅
天津市西青经济开发区民和道12号
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
根据公司四届十二次董事会会议决议，公司决定召开2010年第一次临时股东大会，会议通知如下：
兹订于2010年1月28日（星期四）10:00时以现场方式召开2010年第一次临时股东大会，地点为天津市西青经济开发区民和道12号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。（公交车辆705路、838路民和道站可到达）。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为 特别决议事项 |
| 1 | 审议关于受让天津泵业机械集团有限公司股权的议案 | 否 |
| 2 | 审议关于增资天津市百利开关设备有限公司的议案 | 否 |
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、截止2010年1月22日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）。
四、参会方法
1、登记所持证件：
符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；
异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、参会登记时间：2010年1月25日上午9时至下午4时。
3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号
4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室
5、联系办法：
电话：（8622）83963876
传真：（8622）83962538
信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号 300385
五、其他事项
与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2009年12月30日
附件:授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席天津百利特精电气股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
证券代码：600468 证券简称：百利电气 公告编号：2009-39
天津百利特精电气股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟向天津市百利纽泰克电气科技有限公司(以下或称:百利纽泰克)4位职工自然人股东收购百利纽泰克33.58%股权。
● 本次交易未构成关联交易
一、交易概述
（一）交易双方
受让方：天津百利特精电气股份有限公司（以下或称：公司）
出让方：天津市百利纽泰克电气科技有限公司4位职工自然人股东。
（二）交易标的
百利纽泰克33.58%股权
（三）交易事项
公司拟向百利纽泰克4位自然人股东收购其所持有的百利纽泰克33.58%股权，协议价格4,027,500元。
（四）表决情况
公司于2009年12月28日以现场方式召开董事会四届十二次会议审议通过本事项，董事会授权董事长签署相关法律文件。董事会应到董事七人，实到董事七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
（五）本议案无需提交公司股东大会批准。
二、 交易对方情况介绍
本次股权转让出让方为百利纽泰克4位职工自然人股东：
孙世元出资600,000元，占注册资本7.50%，本次全部转让；
温世荣出资1,200,000元，占注册资本15.01%，本次全部转让；
冯克安出资500,000元，占注册资本6.25%，本次全部转让；
肖伟民出资580,000元，占注册资本7.26%，本次转让385，000股。
公司与各出让方之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：天津市百利纽泰克电气科技有限公司33.58%股权。
2、注册资本：799.6万元
3、股权情况：百利电气出资5116000元，占注册资本63.98%；4位职工自然人股东出资2880000元，占注册资本36.02%。
4、注册地址：天津市北辰区科技园区环外拓展区高新大道68号
5、经营范围：高效节能技术开发、咨询、服务、转让及其相关产品的制造、销售、变压器、互感器制造；计算机、仪器仪表、电讯器材、办公设备、输配电及控制设备、化工产品、化工原料（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。
6、公司类型：有限责任公司
7、法定代表人：乔霖
8、近三年资产、负债及经营情况
| 2006年 | 2007年 | 2008年 | |
| 资产总计 | 80,965,554.38 | 78,913,636.93 | 79,979,230.68 |
| 固定资产净值 | 26,117,012.44 | 31,905,450.84 | 29,785,151.06 |
| 负债合计 | 58,651,336.89 | 51,228,738.36 | 46,055,853.80 |
| 所有者权益合计 | 22,314,217.49 | 27,684,898.57 | 33,923,376.88 |
| 营业利润 | 10,601,128.35 | 11,012,849.97 | 10,156,837.05 |
| 利润总额 | 10,561,449.29 | 10,791,469.44 | 10,532,236.80 |
| 净利润 | 8,897,323.59 | 9,291,851.60 | 8,862,622.83 |
中审亚太会计师事务所有限公司对百利纽泰克进行了审计，并出具中审亚太审字（2009）010501号报告，截至2009年6月30日，百利纽泰克公司总资产7672.95万元，总负债4548.43万元，净资产3124.52万元。2009年1-6月营业收入3595.43万元，利润总额-58.11万元，净利润-43.80万元。北京亚超资产评估有限公司以2009年6月30日为评估基准日对百利纽泰克进行了评估，并出具亚超评估字[2009]第9078号报告，公司总资产8751.74万元，总负债4548.43万元，净资产4203.32万元。
9、定价依据
以不高于评估价格，剔除土地增值为原则，协商定价。
四、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将持有百利纽泰克股权97.56%，对该公司将具有更有力的掌控权。公司将利用百利纽泰克的技术优势与市场地位，加大管理与技术研发力度，规范企业运行，为上市公司创造更大收益。
五、备查文件目录
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司
二〇〇九年十二月三十日
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．经与会监事签字确认的监事会决议。
股票代码：600468 股票简称：百利电气 公告编号：2009-40
天津百利特精电气股份有限公司
监事会四届六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会四届六次会议于2009年12月28日在公司召开。会议通知由监事会主席王德华女士签发并于2009年12月18日发出。监事应到会三人，实际到会三人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议由监事会主席王德华女士主持，经过有效表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于受让天津泵业机械集团有限公司股权的议案》；
同意三票，反对○票，弃权○票。
2、审议通过《关于受让天津市百利纽泰克电气科技有限公司股权的议案》；
同意三票，反对○票，弃权○票。
3、审议通过《关于增资天津市百利开关设备有限公司的议案》；
同意三票，反对○票，弃权○票。
4、审议通过《关于设立赣州百利（天津）钨钼有限公司的议案》
同意三票，反对○票，弃权○票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二○○九年十二月三十日