债券代码：126015 债券简称：08康美债
康美药业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议上无否决或修改提案的情况；
本次会议上没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
康美药业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会于2009年12月29日上午10时30分在普宁市科技工业园公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室举行。
出席会议的股东及股东代表共8人，代表股份655,148,400股，占公司总股本的比例为38.67%。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本会议。会议由董事长马兴田先生主持。
二、提案审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并表决通过如下议案：
1、审议通过了《关于计划投资90,000万元建设中药饮片三期扩产工程项目的议案》；
我国中药产业持续发展，已初步形成了一定规模的产业体系，在我国国民经济和社会发展中占有一定地位。但是，作为中成药和中药方剂原料的中药饮片，其生产和质量却长期以来都处于较低水平，无法满足国内外消费市场的要求，而中药饮片质量将直接影响中医临床疗效的可靠性和准确性。因此，建立可靠的质量保证体系和制定可控的质量技术标准是中药饮片行业实现产业化、现代化的必由之路。
近年来，针对中药饮片生产中存在的问题，国家相关政府部门在《中药现代化发展纲要(2002-2010年)》、《医药行业十五规划》、《近期行业技术发展重点》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于促进和扶持中医药事业发展的若干意见》等文件中，制定了一系列产业政策，为推进中药饮片现代化和中药饮片工业的快速发展提供了动力和保障。
随着国家卫生事业改革进一步深化，新农村合作医疗、城镇职工基本医疗保险、城镇非从业居民基本医疗保险的进一步推广，整个医药市场容量将增大。人们在医疗尤其是在药品上的消费量和消费金额将迅速上升，这将对医药行业快速发展带来有利的影响。其次，科学发展观引领制药业的发展。“十一五”发展规划制定的各种医药创新目标产业、目标企业，以及九大专项等大政方针都为医药产业提供了良好的环境。国家最新公布的2009年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，中药饮片全部进入目录，国家支持中药饮片产业的战略进一步落实，作为中华民族特色的中药饮片“因人辨证施治”的个性化治疗得到充分发挥，医保目录对中药饮片进一步放开，中药饮片企业将再次迎来又一个发展高峰。
普宁市位于广东省东南部、潮汕平原西缘，东毗潮阳市，南邻惠来县，西南连陆丰市、陆河县，西北接揭西县，东北接榕城区。属南亚热带季风气候。国道324线、省道s236线、揭（阳)神(泉)线、长(布)池(尾)线在市区交汇。市区流沙距广州市400公里、深圳市300公里、汕头市60公里，揭阳榕城40公里。境内主要河流有榕江、练江和隆江。全市总人口约230多万人，是我国人口最多的县级市。
早在明清年代，普宁就是粤东地区中药村集散地。普宁是广东山区市之一，山区面积占全市面积67%。境内山川交错，气候温和，雨量充沛，具有良好生态条件，各种中草药资源十分丰富。南阳山区的后溪、船埔、黄沙、梅林一带山区野生药材400多种，尤其是陈皮、巴戟、山栀子、千葛、乌梅、山药等品种为当地名特产，还有梅林盛产的枳壳、厚朴、千重纸等，构成了普宁主要药源。同时，普宁也是外地药材商品集散地。近年来，普宁市委市政府特别重视发展中医药事业，努力培植壮大中药产业，并积极鼓励企业加大科技投入，发展中医药现代化技术，提高中医药研制创新能力和中医药生产现代化水平。
多年来，公司抓住国家推广使用小包装中药饮片的契机，通过多年的反复实践与运营，凭借先进的工艺、可靠的品质、独特的饮片小包装、及时高效的每日配送模式以及强大的营销网络，赢得了广东省内医疗机构的信赖，并已经开始向广东省外周边省份进行销售覆盖。2009年，随着省内外医疗市场继续开拓以及与连锁药店战略合作，中药饮片需求量剧增。目前公司中药饮片产能已经出现瓶颈，除了在现有产能基础上进行挖潜外，选择新建生产线已经成为当务需要解决的问题。经董事会战略委员会审议通过，公司计划投资90,000万元建设中药饮片三期扩产工程项目，资金来源为企业自筹，项目拟选址普宁市区。项目总投资约90,000万元，其中：固定资产（土地、厂房、仓储、生产设施、科研、检测中心及附属配套等）投资约75,000万元，配套生产流动资金15,000万元。项目达产后年可生产高档次中药饮片及药食同源产品约20,000吨，预计年可增加销售收入约140,000万元，可新增利税约25,000万元，预计6.5年左右可收回全部投资。公司将尽快对地块进行基础配套设施建设和总体规划，并分期进行投资建设。
股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与本次投资项目有关的全部事宜。
赞成票655,148,400票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
2、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
为配合公司战略发展需要，充分发挥公司的资源优势，挖掘公司新的利润增长点，公司增加经营范围：食品销售管理（非实物方式）、酒类销售（限分支机构经营）。为此，公司的经营范围由原来的“生产：片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片，含净制、切制、醋制、盐制、炒、烫、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、姜汁灸、蜜炙、制霜、水飞），颗粒剂，直接口服饮片；药食同源食品生产、销售（按有关法律法规规定），饮料生产、销售。批发：中成药，中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售（片剂、含片）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营)；以下项目由分支机构经营：医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）。”变更为：“生产：片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片，含净制、切制、醋制、盐制、炒、烫、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、姜汁灸、蜜炙、制霜、水飞），颗粒剂，直接口服饮片；药食同源食品生产、销售（按有关法律法规规定），饮料生产、销售。批发：中成药，中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售（片剂、含片）；食品销售管理（非实物方式）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营)；以下项目由分支机构经营：医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材），酒类销售。”具体变更内容以工商局最终核准的内容为准。
股东大会授权董事会全权办理上述公司经营范围变更的工商登记手续。
赞成票655,148,400票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
因公司变更经营范围，于是对公司章程作如下修改：
将章程第十三条修改为：“经依法登记，公司的经营范围：生产：片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片，含净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、烫、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、姜汁炙、蜜炙、制霜、水飞），颗粒剂，直接口服饮片；药食同源食品生产、销售（按有关法律法规定），饮料生产、销售。批发：中成药、中药材(收购)，中药饮片、生化药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售（片剂（含片）；食品销售管理（非实物方式）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鸭饲养，水果种植：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营）；以下项目由分支机构经营：医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材），酒类销售。”章程具体修改内容以工商局最终核准的内容为准。
股东大会授权董事会全权办理上述公司章程修改的工商备案手续。
赞成票655,148,400票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
4、审议通过《关于调整普宁市康美医院（暂定名）项目投资建设规模的议案。
公司于2007年12月26日召开了第四届董事会2007年度第七次临时会议，会议审议通过了《关于计划投资30,000万元建设普宁市康美中医院（暂定名）项目的议案》，该项目原计划投资额30,000万元，设床位450张，资金来源为企业自筹。
随着改革开放的进一步深入，普宁市的经济发展水平、常住人口数量、市民生活水平呈快速增长势头，加上各种流行性疾病的影响，当地社会医疗保健需求与现有卫生资源供应量之间的差距日益扩大，矛盾非常突出。特别是近几年老年人口高龄化趋势日益明显，进入60岁之后的老年人，由于健康状况不断变差，对自身健康的关注不断增强，对医疗需求更加迫切。经委托国内知名咨询和设计单位评估，公司决定调整普宁市康美医院建设标准，由原二级甲等建设规划调整为三级甲等标准进行建设，提高医院诊疗水平，总投资额调整为60,000万元，床位调整为900-950张，项目资金为自筹。项目计划分期投入，首期建设完成全部基础建设、诊疗配套及附属设施，可用住院床位450张以上，并根据床位的使用情况随时进行装修增加床位供给，预计2010年底可投入使用。项目计划建成包括急诊与门诊大楼、医技综合楼、住院大楼和员工宿舍楼等总计建筑面积约120,000平方米，其中固定投资(含土地转让、基建及设备购置费)约48,000万元，铺底流动资金12,000万元。
该项目建成后，预计年可新增收入为30,000万元，利润总额为12,348万元。项目运营后，第一年达产30%，第二年达产70%，第三年全部达产。
主要技术经济指标表：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 原计划数量 | 调整后数量 |
| 1 | 建筑面积 | 平方 | 50,000 | 120,000.00 |
| 2 | 总投资 | 万元 | 30,000 | 60,000.00 |
| 3 | 固定资产投资 | 万元 | 22,500 | 48,000.00 |
| 4 | 流动资金 | 万元 | 7,500 | 12,000.00 |
| 5 | 资金筹措 | 万元 | 30,000 | 60,000.00 |
| 6 | 营业收入 | 万元 | 15,000 | 30,000.00 |
| 7 | 总成本费用 | 万元 | 7,022.60 | 17,652 |
| 8 | 利润总额 | 万元 | 5,983.05 | 12,348 |
| 9 | 投资利润率 | % | 19.94 | 20.58 |
| 10 | 全部投资内部收益率 | % | 23.43 | 23.56 |
| 11 | 全部投资投资回收期 | 年 | 7.03 | 7.74 |
股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与投资建设普宁市康美医院项目有关的全部事宜。
赞成票655,148,400票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师集团(广州)事务所的程秉、李彩霞律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件
1、康美药业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师集团(广州)事务所关于本次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
康美药业股份有限公司董事会
二○○九年十二月三十日