吉林成城集团股份有限公司
六届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2009年12月29日以传真方式召开了第六届董事会第二十一次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式审议通过以下议案：
一、关于吉林成城集团股份有限公司收购湖南中德房地产开发有限公司100﹪股权的议案
本公司拟收购湖南中德房地产开发有限公司100﹪股权。双方确定的交易价格为人民币1000万元（税后）。
湖南中德房地产开发有限公司现股东为彭文节（持有97%股权）、袁远航（持有1%股权）、张志成（持有1%股权）、李勇进（持有1%股权）。湖南中德房地产开发有限公司最近期财务状况（未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年11月30日 | |
| 资产总额 | 202,036,756.87 | 172,607,249.33 | |
| 负债总额 | 152,497,571.57 | 118,330,024.33 | |
| 所有者权益 | 49,539,185.31 | 54,277,225.01 | |
| 项 目 | 2008年度 | 2009年1-11月 | |
| 营业收入 | 29,486,077.50 | 46,056,525.00 | |
| 营业利润 | 5,107,648.57 | 5,560,953.80 | |
| 净利润 | 3,290,655.90 | 4,738,039.70 | |
截至2009年11月30日，湖南中德房地产开发有限公司净资产总额为54,277,225.01元，资产负债率为68.55％，该公司无对外担保、无较大比例的非经常性损益。
本次董事会后，待拟收购目标资产的审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议该事项。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于吉林成城集团股份有限公司为湖南中德房地产开发有限公司提供连带责任担保的议案
吉林成城集团股份有限公司拟为湖南中德房地产开发有限公司向中信信托有限责任公司的人民币叁仟万元（￥30,000,000 元）借款提供连带责任担保。
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2009年12月29日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2009-039
吉林成城集团股份有限公司
资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：吉林成城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟收购湖南中德房地产开发有限公司（以下简称“中德公司”）100﹪股权。
●本次收购不构成关联交易。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次通过收购中德公司股权，可增加公司在湖南省常德市商业地产面积3.5万平方米，增加公司的主营业务收入，增加日常现金流量和公司净利润，以达到提高本公司整体经营业绩的目的。
● 需提请投资者注意的其他事项：待拟收购目标资产的审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议该事项。
一、交易概述
本公司与中德公司股东彭文节、袁远航、张志成、李勇进于2009年12月29日在北京签署了《股权转让协议》。经双方协商，公司拟以1000万元价格收购中德公司100％股权。公司六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购湖南中德房地产开发有限公司100％股权的议案》。
待拟收购目标资产的审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议该事项。
本次收购不构成关联交易。
本公司独立董事认为：此项交易切实可行，确保了上市公司利益最大化及产业调整目标的实现，符合公司长远发展的利益。
本次收购只需提交公司董事会审议。
二、交易对方情况介绍
彭文节
持有中德公司97%股权。
袁远航
持有中德公司1%股权。
张志成
持有中德公司1%股权。
李勇进
持有中德公司1%股权。
彭文节、袁远航、张志成、李勇进与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
彭文节、袁远航、张志成、李勇进最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、湖南中德房地产开发有限公司基本情况
法定代表人：彭文节
注册资本：人民币伍仟万元整
注册地点：常德市育才路（迅华大厦三楼）
工商注册号：430702000000338
成立日期：2001年11月5日
税务登记证：湘地430702186574909号
经营范围：依法承办征地、拆迁、并从事房产地产开发、代建房屋、以及城市各项基础设施和服务配套公用设施的综合开发，建筑材料及装饰工程。
2、中德公司现股东为彭文节（持有97%股权）、袁远航（持有1%股权）、张志成（持有1%股权）、李勇进（持有1%股权），上述股东与本公司及所属分支机构无关联关系，公司收购中德公司后将通过该公司开展相关业务。
3、资产情况
中德公司目前主要拥有中德时代广场、中德东水岸、东经名邸社区等项目，其中商业地产面积约3.5万平方米，住宅面积约4万平方米。
4、最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年11月30日 |
| 资产总额 | 202,036,756.87 | 172,607,249.33 |
| 负债总额 | 152,497,571.57 | 118,330,024.33 |
| 所有者权益 | 49,539,185.31 | 54,277,225.01 |
| 项 目 | 2008年度 | 2009年1-11月 |
| 营业收入 | 29,486,077.50 | 46,056,525.00 |
| 营业利润 | 5,107,648.57 | 5,560,953.80 |
| 净利润 | 3,290,655.90 | 4,738,039.70 |
截至2009年11月30日，湖南中德房地产开发有限公司净资产总额为54,277,225.01元，资产负债率为68.55％，该公司无对外担保，无较大比例的非经常性损益。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（1）《股份转让协议》由以下双方于2009年12月29日在北京签署。转让方：彭文节、袁远航、张志成、李勇进，受让方：吉林成城集团股份有限公司。
（2）出售和受让：转让方、受让方同意按本协议转让和受让中德公司未设置任何担保权益或其他第三方权益的100%股权。
（3）价格及支付：转让方将其拥有的中德公司100％股权作价人民币1000万元（税后）转让给受让方。转让方相互之间股权转让价款的分割由各转让方自行商定，与受让方无关。受让方向转让方其中任何一人或其指定帐号支付时均视同向全体转让方支付股权转让价款，对全体转让方具有约束力。受让方以货币资金方式向转让方支付收购价款，收购价款由受让方在股权过户后六个月内支付完毕。
（4）税费：受让方承担转让过程中全部应纳税款和股权变更登记费用。
（5）违约责任：受让方未按时足额支付股权转让价款的，转让方有权在指定日期到期后收回中德公司的经营管理权，但转让方应全额退还受让方支付的股权转让款，本协议终止履行；本协议签订后，因转让方原因致使本协议未能履行，转让方应全额退还受让方已支付的股权转让价款；在办理工商变更登记手续过程中，若转让方中的任何一人拒绝签署提交工商登记部门的股权转让协议和工商登记部门要求提交的其他资料而导致无法办理全部股权变更登记时，受让方有权单方终止本协议，转让方应退还受让方所付股权转让价款。
（6）争端解决：因本协议签订和履行而产生的争端，各方应本着平等自愿的原则友好协商，协商不成可以向各自住所地法院起诉，追讨损失和应得的利益。
（7）协议生效的先决条件：本协议自双方签字盖章且经受让方委托的会计师事务所完成中德公司2009年11月30日的审计报告，审计认定的中德公司净资产经受让方董事会认可后本协议方可生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购完成后，公司将持有中德公司100％股权，公司将对中德公司2009年11月30日在册员工全员接收，不涉及其他人员安置。
2、本次交易完成后，公司与公司控股股东之间不会产生关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本公司董事会认为：此次通过收购中德公司股权，可增加公司在湖南省常德市商业地产面积3.5万平方米，增加公司的主营业务收入，增加日常现金流量和公司净利润，以达到提高本公司整体经营业绩的目的。该项交易对股东公平、合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。
七、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本公司独立董事对该议案进行事前认真审议，发表了如下意见：同意将《关于收购湖南中德房地产开发有限公司100％股权的议案》提交公司六届二十一次董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次资产收购切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家法律、法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、《股份转让协议》
2、吉林成城集团股份有限公司六届二十一次董事会会议决议
3、吉林成城集团股份有限公司独立董事关于资产收购的意见
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2009年12月29日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 公告编号：2009-040
吉林成城集团股份有限公司
为湖南中德房地产开发有限公司提供担保的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 被担保人名称：湖南中德房地产开发有限公司（以下简称“中德公司”）
2、 本次担保数量：叁仟万元（￥30,000,000 元）
累计为其担保数量：叁仟万元（￥30,000,000 元）
3、反担保方名称：彭文节、袁远航、张志成、李勇进
反担保方式：彭文节、袁远航、张志成、李勇进以其合计持有中德公司100%股权为本公司的保证提供反担保（彭文节持有中德公司97%股权，袁远航持有中德公司1%的股权，张志成持有中德公司1%的股权，李勇进持有中德公司1%的股权，）。
4、对外担保累计数量：截至2009年12月29日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币贰亿肆仟万元（￥240,000,000 元）。
5、本公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
一、担保情况概述
吉林成城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十一次会议于2009年12月29日审议通过了《关于吉林成城集团股份有限公司为湖南中德房地产开发有限公司提供连带责任担保的议案》，会议决议公司为中德公司向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）人民币叁仟万元（￥30,000,000 元）借款提供连带责任担保。公司于2009年12月29日在北京与中信信托签署了《保证合同》，与彭文节、袁远航、张志成、李勇进签署了《反担保协议》。
本公司董事会全体成员认为该笔担保不存在风险。
截至2009年12月29日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币贰亿肆仟万元（￥240,000,000 元）。
此项担保须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、湖南中德房地产开发有限公司基本情况
法定代表人：彭文节
注册资本：人民币伍仟万元整
注册地点：常德市育才路（迅华大厦三楼）
工商注册号：430702000000338
成立日期：2001年11月5日
税务登记证：湘地430702186574909号
经营范围：依法承办征地、拆迁、并从事房产地产开发、代建房屋、以及城市各项基础设施和服务配套公用设施的综合开发，建筑材料及装饰工程。
2、中德公司现股东为彭文节（持有97%股权）、袁远航（持有1%股权）、张志成（持有1%股权）、李勇进（持有1%股权），上述股东与本公司及所属分支机构无关联关系，本公司收购中德公司后将通过该公司开展相关业务。
3、最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年11月30日 |
| 资产总额 | 202,036,756.87 | 172,607,249.33 |
| 负债总额 | 152,497,571.57 | 118,330,024.33 |
| 所有者权益 | 49,539,185.31 | 54,277,225.01 |
| 项 目 | 2008年度 | 2009年1-11月 |
| 营业收入 | 29,486,077.50 | 46,056,525.00 |
| 营业利润 | 5,107,648.57 | 5,560,953.80 |
| 净利润 | 3,290,655.90 | 4,738,039.70 |
截至2009年11月30日，湖南中德房地产开发有限公司净资产总额为54,277,225.01元，资产负债率为68.55％，该公司无较大比例的非经常性损益。
三、保证合同的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：自借款合同生效之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。
3、担保金额：人民币叁仟万元（￥30,000,000 元）。
4、反担保条款
①为了保证本公司的合法权益，彭文节、袁远航、张志成、李勇进愿意以其合计持有中德公司100%股权（彭文节持有97%股权，袁远航持有1%股权, 张志成持有1%股权, 李勇进持有1%股权）为本公司对中德公司3000万借款担保合同提供反担保。
②中德公司各股东均在《反担保协议》上签字盖章确认，其确认行为即代表：其同意以其合计持有的中德公司100%的股权为本公司提供反担保，其与本公司的股权质押担保关系成立。
③若中德公司到期不能归还中信信托有限责任公司人民币叁仟万元（￥30,000,000 元）借款，导致本公司承担了保证责任，本公司有权根据反担保协议或法律规定对中德公司之股东行使股权质押担保权利，中德公司各股东所持中德公司股权无偿划转给本公司，以保全本公司担保权益。
④本公司主张债权时所需缴纳的各种费用由反担保方负担和缴纳。
四、董事会意见
本公司董事会认为：本公司为中德公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。中德公司商业信誉值得信赖，经公司尽职调查，中德公司对其债务具有偿还能力；本公司与之签署了充分、切实可行的《反担保协议》，设定的反担保措施严密、可靠，反担保的质押股权已超过本公司担保金额，本次担保行为不会损害公司及股东利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年12月29日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币贰亿肆仟万元（￥240,000,000 元）。本公司此次实际为中德公司提供担保的总额为人民币叁仟万元（￥30,000,000.00），占2009年中期经审计净资产的6.06%。本公司的控股子公司无对外担保。本公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
第六届董事会第二十一次会议决议
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月二十九日
证券简称：成城股份 证券代码：600247 编号：2009-041
吉林成城集团股份有限公司
职工代表监事辞职公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到赵冰峰(因个人原因)申请辞去第六届监事会职工代表监事职务的辞职报告。根据公司章程规定，在新选举的职工代表监事就任前，赵冰峰仍将履行监事职务。公司工会将尽快召开职工代表大会，选举出新的职工代表监事。
吉林成城集团股份有限公司监事会
2009年12月29日