债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
二○○九年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2009年12月29日现场召开公司二○○九年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间
本次会议召开时间为2009年12月29日上午9:00至10:30。
2、召开地点
本次会议召开地点为公司深圳总部A座四楼大会议室。
3、召开方式
本次会议采用现场投票的方式召开。
4、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
5、主持人
本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席的总体情况
股东（代理人）50人、代表股份 939,109,956股，占公司有表决权总股份的53.31%。
其中：
（1）内资股（A股）股东出席情况
A股股东（代理人）49人，代表股份785,940,407股，占公司A股有表决权总股份的53.46%。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
H股股东（代理人） 1人，代表股份 153,169,549股，占公司H股有表决权总股份的52.55%。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：
普通决议案
（一）审议通过了《中兴通讯股份有限公司会计师事务所选聘专项制度》
1、总的表决情况：
赞成937,798,057股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成 785,940,407股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%。
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成151,857,650股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%。
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（二）审议通过《公司关于拟签署<2010年至2012年采购框架协议>的议案》
同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品而订立的《2010年至2012年采购框架协议》；预计各年度最高累计交易金额（不含增值税）为：2010年：人民币100,000万元；2011年：人民币130,000万元；及2012年：人民币169,000万元。
说明：1、深圳市中兴新通讯设备有限公司于本次股东大会股权登记日持有公司的股份数量620,214,413股，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，其属于公司的关联股东，因此其在本次会议对该事项进行表决时回避表决。
2、公司监事长张太峰先生（持有本公司221,458股A股）、监事屈德乾先生（持有本公司18,236股A股）及执行副总裁、财务总监韦在胜先生（持有本公司215,233股A股）分别在中兴新担任董事、监事及董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》的相关规定，上述股东均属于公司的关联股东，因此在本次会议对该事项进行表决时回避表决。
1、总的表决情况：
赞成317,028,717股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成165,271,067股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%。
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成 151,757,650股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%。
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（三）审议通过《公司关于为全资子公司中兴电信印度私有有限公司提供担保的议案》
同意公司为中兴印度提供金额不超过3,300万美元的担保，担保具体情况如下：
（1）公司为中兴印度提供金额不超过3,000万美元的履约担保，担保期限自《基础网络建设框架合同》签署生效日起至中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务履行完毕之日止；
（2）公司向相关银行申请开具银行保函，就印度本土银行为中兴印度开立基于《基础网络建设框架合同》项下对Unitech Wireless的银行履约保函向印度本土银行提供不超过300万美元的担保，自相关银行保函开具之日起至中兴印度开具的基于《基础网络建设框架合同》项下对Unitech Wireless的银行履约保函到期止。中兴印度开具的银行履约保函自出具之日起至提供设备的最后保质期结束之日起后的12个月或中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务全部履行完毕之日中较晚的日期止。
1、总的表决情况：
赞成939,109,956股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成 785,940,407股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%。
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成153,169,549股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；
反对0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%。
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所
2、律师姓名：张建伟律师、何俊辉律师
3、结论性意见：
君合律师事务所深圳分所认为，本公司二○○九年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会文件
2、中兴通讯股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会决议
3、法律意见书
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年12月30日