海南正和实业集团股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十六次会议于2009年12月29日在福州召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。本次会议由董事长林端先生主持,会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，形成以下决议：
一、 关于公司董事会换届选举的议案；
6票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第八届董事会已于2009年8月10日任期届满，公司董事会按照相关要求，董事会拟提名林端先生、林永经先生、黄政云先生为公司第九届董事会候选人，公司大股东广西正和实业集团有限公司拟提名游祖雄先生、陈旭先生为公司第九届董事会候选人。其中林永经先生、黄政云先生为独立董事候选人，董事候选人简历后附。
公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：同意。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过，股东大会对本次董事选举采用累积投票制。
二、 关于修订《公司章程》的议案；
6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、以及《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《公司章程》进行了重新修订。本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
三、 关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案；
6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟召开2010年第一次临时股东大会，本次大会有关事项如下：
(一)、会议召开时间：2010年1月15日上午9：30；
(二)、会议召开地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室；
(三)、会议召开方式：现场召开；
(四)、会议审议事项：
1、公司董事会换届选举的议案；
2、公司监事会换届选举的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案；
(五)、股权登记日：2010年1月7日；
(六)、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；
2、公司董事、监事及全体高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（七）、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2010年1月12日至2010年1月13日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
股东大会会务组联系方式：
电话：010-64055759 ；0898- 66590595
传真：010-51239321 ；0898- 66757661
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年十二月二十九日
附件一：董事候选人简历
林端先生：男，1963年生，本科学历。1984年-2000年，福建省人民检察院干部；2001年-2004年福建泰讯网络科技有限公司任董事长；2004年-2007年4月任北京森隆投资有限公司任总经理；2007年4月至今任公司董事长。
游祖雄先生：男，1963年生，本科学历，高级会计师。1987年-1997年,福建省农垦总公司任总经理； 1997年-1998年,福建省人民政府十六办任经济处处长；1998年-2002年,福清环球房地产开发有限公司任总经理；2002年至今广西正和实业集团有限公司任董事长。
陈旭先生：男，1983年生，本科学历。2007年-2008年，福州闽江律师事务所工作；2008年至今正和国际（香港）集团有限公司董事局主席秘书。
林永经先生（独立董事）：男，1943年生，本科学历，高级会计师。1994年3月-1994年10月，福建省华侨信托投资公司任副总经理；1994年-2000年，福建省国有资产管理局任局长；2000年-2005年，福建省财政厅任副厅长；2005年至今福建国资管理学会任会长。
黄政云先生（独立董事）：男，1942年生，专科学历，高级经济师。1992年-1995年，山西省建设银行任行长、党组书记；1995年-2003年，福建省建设银行任行长、党组书记；2003年至今福建省政协委员会，委员。
附件二： 授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东帐号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2009-033号
海南正和实业集团股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南正和实业集团股份有限公司第八届监事会第十九次会议于2009年12月29日在福州召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人。
经审议，本次会议形成以下决议：
关于公司监事会换届选举的议案；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第八届监事会已于2009年8月10日任期届满，公司监事会按照相关要求，充分征求了股东意见，拟提名陈宇廉先生、陈祥兴先生为公司第九届监事会候选人。监事候选人简历见附件。本议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过，股东大会对本次监事选举采用累积投票制。
公司职工代表大会已推选黄杰先生为公司新一届监事会职工监事。届时，股东大会上当选的监事将和公司职工监事组成公司第九届监事会。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
监 事 会
二00九年十二月二十九日
附件一：监事候选人简历
陈宇廉先生：男，1974年生，本科学历，澳大利亚南澳大学MBA。2001年至2004年澳大利亚乡村经典家俱公司任总经理助理；2004年至2007年12月福清拓福建材公司担任总经理。2007年12月至今任公司监事。
陈祥兴先生：男，1966年生,大专学历。1995年至2003年福建省福州市中级人民法院工作，任刑事审判第一庭审判员；2003年至2007年北京佐腾飞制冷设备工程有限公司任副总经理；2007年12月至今任公司监事长。
黄杰先生：男，1964年生，硕士学历，1991年7月至2003年4月在兰州铁路局工作；2003年5月至今任公司办公室主任；2006年8月起任公司监事。
海南正和实业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人海南正和实业集团股份有限公司董事会现就提名林永经先生、黄政云先生为海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南正和实业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合海南正和实业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南正和实业集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南正和实业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南正和实业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是海南正和实业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为海南正和实业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与海南正和实业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括海南正和实业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在海南正和实业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事
任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年十二月二十九日
海南正和实业集团股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人林永经、黄政云，作为海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任海南正和实业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在海南正和实业集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有海南正和实业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有海南正和实业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是海南正和实业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为海南正和实业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与海南正和实业集团股份有限公司及其控股股东或
者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从海南正和实业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合海南正和实业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职海南正和实业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括海南正和实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在海南正和实业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：林永经、 黄政云
二00九年十二月二十九日