南通科技投资集团股份有限公司
第六届董事会二00九年第十三次会议决议公告
南通科技投资集团股份有限公司(以下简称:公司)第六届董事会2009年第13次会议（临时会议）于2009年12月29日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到7人。关联董事陈照东、陆强新回避了表决。会议经过讨论，形成了如下决议：
会议审议通过了《关于出让本公司持有的运纬达公司不良债权的议案》：
截止2009年12月30日,本公司持有深圳市运纬达机床贸易有限公司（以下简称：运纬达公司）债权账面原值25,927,561.50元，坏账准备计提7,667,399.62元后，账面净值18,260,161.88元。债权为本公司对运纬达公司的机床及部分草地机械应收款。
鉴于运纬达公司目前已处于歇业状态，上述债权发生坏账的可能性较大，为减少公司损失，同意公司实际控制人南通产业控股集团有限公司旗下子公司南通兴业资产管理有限公司以现金18,260,161.88元收购上述不良债权（内容详见同日披露的《关联交易公告》）。
此议案无须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2009年12月30日
证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2009—037号
南通科技投资集团股份有限公司
关于出让不良债权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
在本公告中，除另有说明外，以下简称含义如下：
●南通科技、本公司、公司：指南通科技投资集团股份有限公司
●运纬达公司：指深圳市运纬达机床贸易有限公司
●实际控制人、产业控股：指南通产业控股集团有限公司
●兴业资产公司、受让方：指南通兴业资产管理有限公司
●不良债权：指南通科技持有的运纬达公司18,260,161.88元债权
●董事会决议：指南通科技第六届董事会2009年第13次会议决议
一、关联交易概述
1、2009 年12 月29 日，本公司与兴业资产公司在南通签订了《债权转让协议》。根据债权转让协议，本公司将持有的运纬达公司帐面原值25,927,561.50元的债权以账面净值18,260,161.88元转让给兴业资产公司，截止本公告披露日，本公司已收到受让方购买款现金人民币18,260,161.88元。
2、兴业资产公司为公司实际控制人产业控股旗下子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，兴业资产公司为本公司的关联人，本次交易构成本公司的关联交易。
3、本公司于2009 年12 月29 日召开董事会会议审议本次交易及相关事项，会议应到董事7 人，实到董事7 人。关联董事陈照东、陆强新在董事会审议此项议案时回避了表决，本次交易获其余5名董事的一致通过。独立董事已按照中国证监会有关规定的要求，在会议召开前认可本次交易，同意提交董事会讨论，并在本次董事会会议上就本次交易的程序合规性及公平性分别发表了意见。
二、关联方介绍
（一）产业控股
1、公司名称：南通产业控股集团有限公司
2、成立时间：2005年3月8日
3、注册地址：南通市人民西路73号
4、法定代表人：陈照东
5、注册资本：100,000万元
6、经营范围：授权资产及其收益的经营、管理、项目投资、土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售，仓储服务。
7、最近三年经营情况
近三年产控集团总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务指标均保持快速增长，整体实力显著增强。近三年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产 | 966,225.59 | 735,631.93 | 548,946.99 |
| 所有者权益 | 490,463.77 | 391,046.50 | 318,751.85 |
| 利润总额 | 46,627.53 | 38,012.04 | 11,206.40 |
| 净利润 | 39,275.78 | 28,964.69 | 8,165.00 |
（二）兴业资产公司
1、公司名称：南通兴业资产管理有限公司
2、成立时间：2008年4月25日
3、注册地址：南通市人民西路73号
4、法定代表人：沈百安
5、注册资本：1,000万元
6、经营范围：资产管理，收购并经营企业的不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股及阶段性持股。
7、2008年经营情况
单位：元
| 项目 | 2008年 | |
| 总资产 | 45,986,251.34 | |
| 所有者权益 | 9,291,251.34 | |
| 净利润 | -2,774,396.69 | |
三、关联交易标的基本情况
截止2009年12月30日,本公司持有运纬达公司债权账面原值25,927,561.50元，坏账准备计提7,667,399.62元后，账面净值18,260,161.88元。债权为本公司对运纬达公司的机床及部分草地机械应收款。目前运纬达公司已处于歇业状态，上述债权发生坏账的可能性较大。
四、关联交易协议的主要内容及定价依据
（一）本次关联交易以债权的账面净值18,260,161.88元为定价依据；
（二）兴业资产公司在协议签署两天内，将上述价款人民币18,260,161.88元汇至本公司指定账户。
（三）本协议经本公司和兴业资产公司各自有权审批机构批准后生效。
五、关联交易对上市公司的影响
此次关联交易使公司的资产质量得到了进一步改善，有利于公司的长远发展。
六、独立董事意见
公司独立董事茅宁先生、吴建斌先生、于成廷先生在董事会会议召开前一致认可本次交易，同意将其提交公司董事会审议。并就本次交易发表如下意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，有利于公司的长远发展；
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件：
1、董事会决议；
2、债权转让协议；
3、独立董事对关联交易的确认意见函；
4、独立董事意见。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2009年12月31日