A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2009-033
中国中铁股份有限公司
第一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第二十六次会议（属2009年第7次临时会议）于2009年12月29日在北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦召开。公司石大华董事长、李长进董事、白中仁董事、王秋明董事、贺恭董事、张青林董事、贡华章董事、王泰文董事、辛定华董事出席了会议。监事会主席姚桂清、张喜学监事、周玉清监事、林隆彪监事，副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，副总裁马力、戴和根、段秀斌,董事会秘书于腾群、联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由董事长石大华主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过有效表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于向中国铁路工程总公司收购中铁港航工程局有限公司股权的议案》，关联董事石大华、李长进回避表决。会议同意本公司收购控股股东中国铁路工程总公司所持有的中铁港航工程局有限公司的100%股权，股权收购价格以国务院国资委核准的评估值为准。中铁港航工程局有限公司以2009年9月30日为基准日的净资产评估价值为人民币41,252.03万元。
该收购事项在董事会审议前已经取得公司独立董事的认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见认为，如进行此项交易，则有助于提升公司在水工工程等方面的施工能力，对公司做强公司主营业务具有积极影响，并能够有效减少与控股股东中国铁路工程总公司的同业竞争；此项交易将根据国务院国资委核准或备案的最终评估结果确定股权收购价格，较为公平合理并且符合公司及股东的整体利益；关联董事回避了相关表决，决策程序符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。
本次交易如进行则构成关联交易，连同本次交易计算，本公司与同一关联人中国铁路工程总公司交易的成交金额在连续十二个月内累计计算超过人民币3,000万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的5%。
因本次交易尚未进行且股权转让协议尚未签署，具体交易条款及协议内容将于协议签署后及时披露。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2009年12月31日