北京万通地产股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京万通地产股份有限公司第四届董事会于2009年12月30日召开临时会议，本次会议以通讯表决方式进行，实际参与表决董事8名，关联董事王玮先生回避表决。会议的召集及表决程序符合相关法规及公司章程规定。
会议通过如下议案：
一、公司出资1,750万元受让天津生态城投资开发有限公司所持有的天津生态城万拓置业有限公司95%股权中的35%股权。出资250万元收购天津生态城建设投资有限公司所持有万拓置业5%股权的议案。（详情请见关联交易公告）
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2009年12月30日
股票代码：600246 股票简称：万通地产 公告编号：临2009-056
北京万通地产股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司第四届董事会临时会议批准，公司出资1,750万元受让天津生态城投资开发有限公司（以下简称生态城投资公司）所持有的天津生态城万拓置业有限公司（以下简称万拓置业）95%股权中的35%股权。出资250万元收购天津生态城建设投资有限公司（以下简称生态城建设公司）所持有万拓置业5%股权。
关联董事王玮先生回避了对此议案表决。
本次交易完成后，有利于公司拓展公司在天津地区的业务规模，增强公司的可持续经营能力，开拓新的利润增长点，顺利实施公司的发展战略。
一、关联交易概述。
2009年7月8日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《同意与天
津生态投资开发有限公司签署战略合作框架协议的议案》，双方合作开发中新生态城项目，相关信息已于2009年7月9日在指定媒体作了公开披露。
鉴于生态城投资公司第一大股东为天津泰达投资控股公司（以下简称泰达控股），泰达控股的全资子公司天津泰达集团公司持有我公司控股股东北京万通实业股份有限公司26%股权，天津泰达集团董事长张军先生担任北京万通实业股份有限公司董事，故泰达控股、泰达集团、生态城投资公司为本公司关联方，生态城建设公司的控股股东为生态城投资公司，也为本公司关联方，泰达集团投资部部长王玮先生担任万通实业及本公司董事、本公司董事，为本次交易的关联董事，故本次交易构成关联交易。
依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上述交易无需提交股东大会审议批准。
生态城投资公司及生态城建设投资公司出让上述股权的行为已获得当地有关部门批准。
二、关联方概述。
1.生态城投资公司的基本情况：
(1)注册资本：30亿元
(2)住所：中新天津生态城汉北路7号
(3)法定代表人：王维基
(4)经营范围：土地整理与开发、基础设施建设等
2.生态城建设公司的基本情况：
(1)注册资本：1亿元
(2)住所：中新天津生态城汉北路9号
(3)法定代表人：孟群
(4)经营范围：市政基础设施投资与建设、养护、咨询；对房地产业、建筑
业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业进行投资；对公共设施投资；工程项目管理、咨询；房地产开发与经营；自有房屋租赁。
截止本公告发布日，本公司与生态城投资公司及生态城建设公司的关联交易额为2000万元，占本公司2008年度经审计净资产的0.7%。
三、关联标的基本情况。
万拓置业成立于2009年6月3日，注册资本5000万元，法定代表人孟群，
经营范围为房地产开发、信息咨询、商品房销售。
目前，万拓置业拥有中新生态城起步区地块的开发权，该地块占地78,204.8平米，用途为城镇混合住宅用地，该项目处于前期准备阶段，目前尚未产生收益。
四、关联交易的主要内容与定价政策。
根据我公司与生态城投资公司及生态城建设公司签订的《股权转让协议》的
约定，我公司出资1,750万元收购生态城投资公司所持有的万拓置业95%股份中的35%股权，收购生态城建设公司所持有的万拓置业5%股权。上述交易完成后，我公司持有万拓置业40%股权，生态城投资公司持有万拓置业60%股权。
依据天津中天诚房地产土地资产评估公司出具的评估报告，截止2009年10月31日，万拓置业账面资产总额16,726.83万元，评估值为16,726.83万元，账面负债总额11,730.72万元，评估值为11,730.72万元，净资产账面值为4,996.11万元，评估值为4,996.11万元，增值率为0。
经我公司与生态城投资公司、生态城建设公司协商并参考评估机构出具的评估报告，最终确认的交易价格分别为1,750万元及250万元。
五、本次交易对公司的影响。
本次交易完成后，公司将以万拓置业为平台，全面推进公司在中新生态城的
业务，按照公司的区域发展战略及绿色产品战略，打造全新的生态型、绿色节能型、清洁环保型的人居环境，努力提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力，为公司稳定改善经营业绩拓展新的利润增长点。
六、独立董事意见。
独立董事王兵先生、于小镭先生及彭雪峰先生发表了对该项交易的意见：
本次交易定价公允，决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公司全体股东利益的情形。
特此公告
北京万通地产股份有限公司
董事会
2009年12月30日