中卫国脉通信股份有限公司
关于重大资产重组方案获国务院
国有资产监督管理委员会批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司日前收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权（2009）1432号），对中国电信集团公司拟对本公司实施重大资产重组相关问题批复如下：
“原则同意中国电信实业资产管理中心（以下简称实业中心）以所持通茂酒店控股有限公司100%股权置换股份公司（指本公司）全部资产和负债，以及认购本公司本次非公开发行全部股票的总体方案。
本次股票非公开发行完成后，股份公司（指本公司）总股本变更为53,891.0471万股，其中实业中心（SS）持有13,753.9283万股，占股份公司（指本公司）总股本的25.52%。”
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月三十日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2009-024
中卫国脉通信股份有限公司
2009年临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改议案的情况
●本次会议召开前不存在临时提案的情况
一、 会议召开和出席情况
中卫国脉通信股份有限公司2009年临时股东大会于2009年12月30日在上海影城召开。会议由公司董事会召集，鲍康荣董事长主持。公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。出席会议的有效表决股东或股东代理人共305人，代表股份44,082,097股，占公司总股本的10.9829%。其中，参加网络投票的股东或股东代理人共265人，代表股份5,574,741股，占公司总股本的1.3889%。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 提案审议情况
会议对董事会的各项议案以现场记名投票和网络投票方式进行了逐项表决，并通过了下列议案：
1 关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案
公司关联股东上海市电信有限公司在表决下列议案时进行了回避。表决结果如下：
本议案分为8个子议案逐项表决，表决结果如下：
1.1资产和业务出售
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,073,055 | 30,684,244 | 1,926,211 | 462,600 | 92.7772％ |
1.2资产购买
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,073,055 | 30,684,244 | 1,926,211 | 462,600 | 92.7772％ |
1.3发行股份的种类和面值
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,073,055 | 30,684,244 | 1,926,211 | 462,600 | 92.7772％ |
1.4发行对象与发行方式
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,073,055 | 30,684,244 | 1,926,211 | 462,600 | 92.7772％ |
1.5发行价格和发行数量
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,061,855 | 30,684,244 | 1,915,011 | 462,600 | 92.8086％ |
1.6锁定期
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,061,855 | 30,684,244 | 1,915,011 | 462,600 | 92.8086％ |
1.7上市地点
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,061,855 | 30,684,244 | 1,915,011 | 462,600 | 92.8086％ |
1.8滚存利润的归属
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,061,855 | 30,684,244 | 1,915,011 | 462,600 | 92.8086％ |
2 关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案
公司关联股东上海市电信有限公司在表决本项议案时进行了回避。表决结果如下：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,073,055 | 30,504,544 | 1,859,562 | 708,949 | 92.2338％ |
3 关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经营管理框架合同》的议案
公司关联股东上海市电信有限公司在表决本项议案时进行了回避。表决结果如下：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,073,055 | 30,487,144 | 1,880,062 | 705,849 | 92.1812％ |
4 关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案
公司关联股东上海市电信有限公司在表决本项议案时进行了回避。表决结果如下：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,073,055 | 30,508,144 | 1,859,062 | 705,849 | 92.2447％ |
5 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
公司关联股东上海市电信有限公司在表决本项议案时进行了回避。表决结果如下：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 33,073,055 | 30,498,344 | 1,859,062 | 715,649 | 92.2151％ |
6 关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案
表决结果如下：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 44,082,097 | 41,507,386 | 1,859,062 | 715,649 | 94.1593％ |
三、律师见证情况
本次股东大会由上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书，认为公司2009年临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1. 本次股东大会决议；
2. 上海市金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书。
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2009年12月30日