东北高速公路股份有限公司第三届董事会二〇〇九年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、东北高速拟分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司（简称“龙江发展”）和吉林高速公路股份有限公司（简称“吉林高速”）。分立完成后，龙江发展和吉林高速将按照分立重组上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速股票在分立完成后终止上市,东北高速注销法人资格。龙江发展和吉林高速股票经核准后上市。
2、东北高速在分立日在册的所有股东持有的每一股东北高速股份将转换为一股龙江发展的股份和一股吉林高速的股份。
3、本次公司分立涉及的资产正在由具有证券从业资格的审计机构进行审计，本公司全体董事已声明保证预案中相关数据的真实性和合理性。公司将在相关审计完成后再次召开董事会，编制并披露分立重组上市报告书及其摘要，本次分立涉及的相关资产经审计的财务数据将在分立重组上市报告书中予以披露。
4、本次分立重组上市仍需取得公司股东大会、国有资产监督管理部门、交通主管部门、中国证监会及证券交易所对本次分立重组上市的相关批准。能否获得相关的批准或者核准，以及获得相关批准或者核准的时间均存在不确定性，因此本次分立重组上市方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
东北高速公路股份有限公司（简称“东北高速”）第三届董事会二〇〇九年第七次临时会议通知及内容于2009年12月25日以书面形式发出。会议于2009年12月30日下午13时30分在北京市艾维克大厦三楼会议室召开。会议应到董事13名，实到董事12名，徐鹏董事因出国未能出席会议，全权委托孙熠嵩董事长代其行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长孙熠嵩先生主持，经全体与会董事逐项审议、并以“13票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果通过了如下议案：
一、审议通过《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的议案》
东北高速拟分立为龙江发展与吉林高速，具体方案如下：
（一）分立重组上市方案概述
被分立公司：东北高速；分立后公司：龙江发展、吉林高速。
依据《公司法》等相关法律法规，东北高速将分立为龙江发展和吉林高速两家股份有限公司。龙江发展和吉林高速将按照分立重组上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法注销。龙江发展和吉林高速股票经核准后上市。
分立后的龙江发展与吉林高速的股本均为12.132亿股，公司在分立日在册的所有股东持有的每一股公司股份将转换为一股龙江发展的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的全部股份无偿划转给吉高集团，吉高集团将其持有的龙江发展的全部股份无偿划转给龙高集团（以下简称“股份划转”）。上述股份划转行为是本次分立重组上市的一部分，将在龙江发展和吉林高速股票上市前完成。
以下为龙江发展和吉林高速分立及股份互相划转后的股本结构：
1、龙江发展
| 股东名称 | 股本数 | 持股比例 |
| 黑龙江省高速公路集团公司 | 5.968亿 | 49.19% |
| 华建交通经济开发中心 | 2.174亿 | 17.92% |
| 其他A股公众股东 | 3.990亿 | 32.89% |
| 合计 | 12.132亿 | 100.00% |
2、吉林高速：
| 股东名称 | 股本数 | 持股比例 |
| 吉林省高速公路集团有限公司 | 5.968亿 | 49.19% |
| 华建交通经济开发中心 | 2.174亿 | 17.92% |
| 其他A股公众股东 | 3.990亿 | 32.89% |
| 合计 | 12.132亿 | 100.00% |
（二）分立重组上市方案内容
1、划分原则
（1）基本原则
（i）本次分立重组上市的审计基准日为2009年6月30日。
（ii）基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，负债随资产、业务归属进行划分。
（iii）基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分，总部费用按分立后两家公司对应期间的模拟营业收入(母公司口径)比例划分。
（iv）或有负债/或有资产按其产生原因进行划分，不能确定归属的或有负债/或有资产，原则上平均分配。
（v）按照上述原则确认具体分账方案。
（2）资产划分方案要点
（i）主业资产的划分：主营业务以及相关资产划分根据属地原则，黑龙江省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的黑龙江东绥高速公路有限责任公司48.76%股权进入龙江发展；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关资产、东北高速持有的长春高速公路有限责任公司63.8%股权将进入吉林高速。
（ii）货币资金分配：截至2009年6月30日，东北高速母公司报表上有货币资金5.56亿元。分立后，龙江发展保留4.91亿元货币资金；吉林高速承继人民币6,500万元的货币资金。
（iii）非主业长期股权投资的分配：
归属龙江发展的非主业长期股权投资共有7项，分别为：哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份、黑龙江东高投资开发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司30%股权、洋浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳市东大投资发展有限公司98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连东高新型管材有限公司92.5%股权。
归属于吉林高速的非主业长期股权投资共有4项，分别为：吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有限公司20%股权、二十一世纪科技投资有限责任公司49.25%股权、大鹏证券有限责任公司4.4%的股权。
（iv）总部资产（除货币资金及长期股权投资外）的划分：结合属地原则和历史形成原因，主要归属于吉林高速。
（3）负债划分方案要点：
（i）应付职工薪酬：分公司的应付职工薪酬按属地原则划分，总部的应付职工薪酬原则划归吉林高速。
（ii）应交税费：分公司的应交税费按属地原则划分，总部的应交所得税按分立后两公司模拟营业收入(母公司口径)比例在分立后两公司之间划分，总部的其他应交税费原则由吉林高速承担。
（iii）长期应付款和专项应付款：按历史形成原因划分。
（iv）其他应付款：分公司的其他应付款按属地原则划分，总部的其他应付款按历史形成原因划分，不能确定归属的平均分配。
（4）权益划分
分立后两公司的股本与原东北高速相同，均为12.132亿股。扣除股本后，分立后两公司权益的其余部分转入资本公积。
2、员工安置
本次公司分立完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将由龙江发展与吉林高速分别接受。东北高速与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自分立完成日起由龙江发展或吉林高速享有和承担。员工安置方案需经东北高速职工代表大会通过。
3、过渡期间安排
根据分立重组上市方案，由龙江发展承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期间派生的相关资产、负债、权益、人员仍由龙江发展承继；由吉林高速承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期间派生的相关资产、负债、权益、人员仍由吉林高速承继。过渡期间损益，随相关资产、负债、权益进行划分。无法明确认定的总部费用，按照平分原则处理。对于不能确认的资产、负债、权益，按照平分原则处理。
4、债务继承
公司在分立重组上市方案获得股东大会批准后，将按照相关法律、法规的规定履行债权人的通知和公告程序。除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根据分立重组上市方案确定承担主体，分立后的龙江发展或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
对于分立前存在的或有负债，首先根据分立重组上市方案确定承担方法。分立后的龙江发展或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
5、资产交割
自东北高速分立完成之日起，东北高速全部资产、负债、权益、业务、人员将由龙江发展与吉林高速根据分立重组上市方案享有和承担。
6、后续安排
以上为本次分立重组上市的原则性方案，对原则性方案中尚未明确的事项，相关方本着有利于落实本次分立重组上市的原则进一步协商确认，公司将在本次审计全部完成以及其他相关事项确定后将对方案进行细化，提交公司就本次分立重组上市召开的第二次董事会审议并公告。
（三）异议股东现金选择权
为保护对本次公司分立持有异议的东北高速股东的利益，东北高速赋予异议股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日（东北高速审议本次分立重组上市的董事会决议公告日，即2009年12月31日）前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73元。
东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。在此情况下，该等东北高速异议股东不得再向东北高速或任何同意本次分立的东北高速的股东，主张上述现金选择权。只有在审议本次分立决议的东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东北高速现金选择权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东北高速异议股东方能行使现金选择权。
东北高速现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权实施条件，现金选择权的申报、结算和交割等）由公司与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
（四）股份划转
根据龙高集团与吉高集团已签署的两份《股份划转协议》，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江发展的股份互相无偿划转。
（五）分立重组上市的生效条件
本次分立重组上市仍需取得公司股东大会、国有资产监督管理部门、交通主管部门、中国证监会及证券交易所的相关批准。如本次公司分立重组上市的先决条件未能得到满足，则本次分立自始不生效。
（六）东北高速大股东不可撤销的承诺
1、针对本次分立重组上市，龙高集团已出具下述承诺：
（1）同意东北高速分立重组上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立重组上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
（2）同意东北高速分立后，由龙江发展承担原由东北高速对龙高集团所欠债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。
（3）对于其与东北高速签订的合同，同意在龙江发展成立后，由龙江发展承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集团将根据需要及时出具或与分立后的龙江发展签署书面文件。
（4）对于龙高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团同意依据分立重组上市方案由龙江发展或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于龙高集团关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。
（5）积极支持分立后的龙江发展办理资产的过户、产权登记等手续。
（6）在本次分立重组上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。
（7）上述分立重组上市方案实施完成后，自龙江发展的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江发展的股份，也不由龙江发展回购龙高集团直接或间接持有的龙江发展的股份。但是相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
（8）在分立重组上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江发展的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。
2、针对本次分立重组上市，吉高集团已出具下述承诺：
（1）同意东北高速分立重组上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立重组上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
（2）同意东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠债务并同意免除龙江发展就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。
（3）对于其与东北高速签订的合同，同意在吉林高速成立后，由吉林高速承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。吉高集团将根据需要及时出具或与分立后的吉林高速签署书面文件。
（4）对于吉高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团同意依据分立重组上市方案由龙江发展或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于吉高集团关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。
（5）积极支持分立后的吉林高速办理资产的过户、产权登记等手续。
（6）在本次分立重组上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。
（7）上述分立重组上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份，也不由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
（8）在分立重组上市事项完成后，吉高集团将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。
3、针对本次分立重组上市，华建交通经济开发中心已出具下述承诺：
（1）同意东北高速分立重组上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立重组上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
（2）在本次分立重组上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。
（七）决议有效期
本次分立重组上市相关议案自东北高速股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于东北高速分立不构成关联交易的议案》
董事会认为，对照相关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东北高速本次分立为龙江发展与吉林高速不构成关联交易。
三、审议通过《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的议案》
本议案主要内容详见附件一： 《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司分立重组上市相关事宜的议案》
拟提请股东大会授权董事会全权办理本次东北高速分立重组上市相关事项，包括但不限于：
1、依据股东大会批准的方案，签署、修改或公告本次分立重组上市涉及的相关交易文件、协议等相关法律文件，并根据审批机关的要求对相关文件进行相应补充或调整；
2、进行与本次分立重组上市有关的审批程序，制作、修改、签署并申报相关的申报文件；
3、办理与本次分立重组上市相关的所有工商登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员的转让、过户、移交、变更等一切权利义务的转让过户、移交变更手续；
4、确定并公告本次分立重组上市中异议股东现金选择权的实施方案；
5、办理本次分立重组上市方案的具体执行及实施；
6、协助办理本次分立重组上市后龙江发展与吉林高速股票在证券登记结算机构登记和在证券交易所上市交易事宜；
7、办理与本次分立重组上市有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于聘请本次分立重组上市涉及的中介机构的议案》
聘请本次公司分立重组上市涉及的中介机构，主要包括：
| 机构职能 | 机构名称 |
| 独立财务顾问 | 中国国际金融有限公司 |
| 上市公司法律顾问 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 财务审计机构 | 北京永拓会计师事务所有限责任公司 |
| 评估机构 | 中联资产评估有限公司 |
本次公司分立重组上市相关资产、负债正在由具有证券从业资格的审计机构进行审计。公司将在相关审计完成后再次召开董事会，编制并披露公司分立重组上市报告书及其摘要，本次分立重组上市涉及的相关资产经审计的历史财务数据等数据将在公司分立重组上市报告书中予以披露。
本公司董事会决定在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次公司分立重组上市的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次分立重组上市相关事项。
本公司董事会保证本次分立按照国家相关法律、法规的规定进行，保证分立期间公司生产经营正常进行，保证职工队伍的稳定，维护全体股东的权益。
特此公告。
备查文件：
1、《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》
2、《独立财务顾问核查意见》
以上备查文件将刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站，可在东北高速公路股份有限公司董事会秘书处查询。
东北高速公路股份有限公司董事会
二○○九年十二月三十日