董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次分立重组上市相关的审计工作尚未全部完成。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次分立重组上市完成后，公司经营与收益的变化，由分立后的两家公司自行负责，由此引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次分立重组上市所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本预案所述本次分立重组上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。

特别提示

1、鉴于本次分立重组上市尚需履行相关法律程序，本预案公告以后，公司股票仍将继续停牌。公司将在相关审计全部完成后对方案进行细化，制作分立重组上市报告书(草案)并另行发出股东大会通知。

2、东北高速拟通过本次交易分立为龙江发展和吉林高速。本次分立重组上市完成后，龙江发展和吉林高速将按照分立重组上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速股票在分立完成后终止上市，东北高速注销法人资格。龙江发展和吉林高速股票经核准后上市。

3、东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江发展的股份和一股吉林高速的股份。

4、本次分立重组上市须经出席东北高速股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，其股东大会的表决结果对公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次分立重组上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的东北高速股东所持股份将按照确定的换股比例被转换为龙江发展和吉林高速的股份。

对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东北高速股份，该等股份在换股时一律转换成龙江发展和吉林高速的股份，原在东北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙江发展和吉林高速的股份上维持不变。公司将依据有关法律、法规的要求履行相关程序。

5、为保护东北高速股东利益，减少本次交易中不确定因素可能导致的投资损失，东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73元。

只有在东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至东北高速异议股东现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的东北高速异议股东方能行使异议股东现金选择权。

6、本次分立重组上市事项已经东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议审议通过。在具备相关条件后，东北高速将另行召开董事会审议与分立重组上市相关的具体实施方案，并编制和公告分立重组上市报告书。

7、本次分立重组上市仍需取得公司股东大会、国有资产监督管理部门、交通主管部门、中国证监会及证券交易所对本次分立重组上市的相关批准。能否获得相关的批准或者核准，以及获得相关批准或者核准的时间均存在不确定性，因此本次分立重组上市方案能否顺利实施存在不确定性。

8、本次分立重组上市牵涉面广，分立完成后两家公司资产交割、业务和管理完全分开尚需一定时间。同时，本次分立重组上市在境内证券市场上无先例遵循，在操作上具有一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

9、龙高集团和吉高集团已做出有关承诺，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入上市公司，但有关资产的选择及注入方案尚待进一步论证，并且在资产注入实施时需取得有关监管部门的批准，目前仍存在一定的不确定性。

释义

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第一章东北高速基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称：东北高速公路股份有限公司

英文名称：Northeast Expressway Co. Ltd

注册号：220000000024454

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：ST东北高

股票代码：600003

法定代表人：孙熠嵩

董事会秘书：戴琦

设立日期：1999年7月21日

电话：0431-84639168

传真：0431-84639168

注册地址：吉林省长春市宽城区长江路377号

办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488号

邮政编码：130033

国际互联网网址：http://www.northeast-expressway.cn

电子邮箱：dbgs@vip.sina.com

经营范围：公路开发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽车配件、建筑材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加工

二、公司设立及历次股权变动情况

东北高速公路股份有限公司系由黑龙江省高速公路集团公司（原名称为黑龙江省高速公路公司）、吉林省高速公路集团有限公司（原名称为吉林省高速公路公司）、华建交通经济开发中心三家企业共同作为发起人设立的股份有限公司。黑龙江省高速公路集团公司以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉林省高速公路集团有限公司以长平高速公路的经营性净资产、华建交通经济开发中心以其在上述两路一桥中的投资作为出资，并以此作为存量资本折股，同时向社会公开发行人民币普通股A股。

1998年7月17日，交通部以交函体法（1998）260号《关于推荐东北高速公路股份有限公司公开发行A种股票并上市的函》，推荐上述三家企业以哈大高速公路、长平高速公路的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益投入，发起设立股份有限公司。

经中国证监会证监发行字（1999）74号文《关于核准东北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》批准，公司于1999年7月5日向社会公开发行人民币普通股A股30,000万股，每股面值1.00元。

1999年8月10日，公司向社会公开发行的人民币普通股A股在上海证券交易所挂牌交易。

公司自股票上市至股权分置改革前，其股本结构为：

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2007年1月29日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并经黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会黑国资委产[2007]37号《关于东北高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，公司实施了股权分置改革。公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.3股，以支付上述合计99,000,000股股份为对价，获得非流通股股份的上市流通权。

上述股权分置改革完成后，公司的总股本仍为1,213,200,000股。股改完成后，公司无其他资本运作。截止2009年6月30日，各股东资本构成、持股比例情况如下：

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三、东北高速控股股东、实际控制人简介

1、黑龙江省高速公路集团公司

法定代表人：夏伟君

注册资本：201.8073亿元人民币

成立日期：1993年12月9日

主要经营业务或管理活动：公路工程施工二级，高等级公路的开发、建设、管理、养护、经营，粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材料。

2、吉林省高速公路集团有限公司

法定代表人：韩增义

注册资本：27亿元

成立日期：1993年7月20日

主要经营业务或管理活动：高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。

3、华建交通经济开发中心

法定代表人：傅育宁

注册资本：5亿元

成立日期：1993年12月18日

主要经营业务或管理活动：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新材料的开发，研制和产品的销售。

4、东北高速最近三年内控股股东和实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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四、东北高速最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生重大资产重组情况。

五、东北高速主营业务发展情况

1、高速公路行业概况

随着我国经济的发展，近年来我国高速公路建设发展迅速，路网建设日益成熟。截至2008年底，我国已有高速公路约6万公里，比2007年末增加0.64万公里。总规模约3.5万公里的“五纵七横”国道主干线系统已基本贯通，全国高速公路总里程仅次于美国，居世界第二位。

2006年3月14日，第十届全国人民代表大会第四次会议批准了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，其中明确指出，“十一五”期间将进一步完善公路网络。重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架。继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。公路总里程达到230万公里，其中高速公路6.5万公里。其中重点建设北京至上海、北京至福州、北京至香港（澳门）、北京至昆明、北京至哈尔滨、沈阳至海口、包头至茂名、青岛至银川、南京至洛阳、上海至西安、上海至重庆、上海至昆明、福州至银川、广州至昆明等高速公路。

到2010 年，国家高速公路网总体上将实现“东网、中联、西通”的目标。东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络；中部地区实现承东启西、连南接北，东北与华北、东北地区内部的连接更加便捷；西部地区实现内引外联、通江达海，建成西部开发八条省际公路通道。

2、东北高速主营业务概况

公司主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要收入来源是通行费收入。自设立以来，主营业务没有发生重大变化。截至2009年6月30日，公司的主营业务主要包括对哈大高速公路和长平高速公路的经营管理，以及对其沿线配套服务设施的开发和经营管理。公司还控股长春高速公路有限责任公司，占其注册资本的63.8%，主要经营和管理长春绕城高速公路。此外，公司参股了黑龙江东绥高速公路有限责任公司，占其注册资本的48.76%，主要经营和管理哈尚高速公路。

公司现有及参控股的经营性公路资产主要为：哈大高速公路、长平高速公路、长春绕城高速公路以及哈尚高速公路，相关情况如下表所示：

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注：

1长春绕城高速由长春高速公路有限责任公司经营管理，公司的其他股东为：长春高等级公路建设开发有限责任公司，持股比例为36.2％

2哈尚高速公路由东绥高速公路有限公司经营管理，公司的其他股东为：黑龙江省高速公路集团公司，持股比例为51.24％

3、公路资产概况

1）哈大高速公路

哈大高速公路是国道301线绥芬河至满洲里公路中的一段，连接哈尔滨市和大庆市，是黑龙江省联网收费公路的重要组成部分。国道301线绥芬河至满州里公路是交通部规划的十二条国道主干线之一。

哈大高速公路分两期建设。第一期为全封闭、全立交二级汽车专用公路，1991年建成；二期扩建工程是一条分向行驶四车道、全立交、全封闭、控制出入并设有自动收费、监控、通信、信息发送等交通工程设施的标准化高速公路，于1997年建成。哈大高速公路为双向四车道，设有五个收费站，路基宽度24.5米，设计时速为100公里/小时。哈大高速公路按分公司架构进行管理。2008年至2009年上半年，哈大高速公路完成了大修，已于2009年8月实现通车。目前哈大高速公路全线路况稳定，经营情况良好。

2）长平高速公路

长平高速公路起自长春市兴隆山，经郭家店、公主岭、范家屯，止于辽吉两省交界的五里坡，与沈阳四平高速公路相连，通过连接线与102国道相连。全线设计8处互通式立体交叉；沿线设长春、公主岭、四平三个服务区和两个停车场，并建有基层生产和管理用房。

长平高速公路为平原微丘区高速公路；设计行车速度为120公里/小时；路基宽度26米；主线路面为双向四车道沥青砼路面。

长平高速公路是国家公路主干线同江至三亚公路的长春至四平段，与102国道二级公路相连，对吉林省通边达海、发展经济，沟通我国北方物资交流，构筑东北地区高速公路网具有重要意义。

3）长春绕城高速公路

长春绕城高速公路由长春高速公路有限责任公司经营管理，东北高速占长春高速公路有限责任公司的股权比例为63.8%。

长春绕城高速公路西段起点位于长平高速公路90公里处的半截沟互通立交桥，与长余高速相连，路线全长约41.9公里，为全封闭、全立交、四车道的高速公路。

长春绕城高速公路西段是国道主干线的组成部分，是连接长白一级公路、长郑公路和国道102线的重要通道，对完善长春地区以至于整个吉林省的路网构成有着重大的作用。

4）哈尚高速公路

哈尚高速公路由东绥高速公路有限公司经营管理，东北高速占东绥高速的股权比例为48.76％。

哈尚高速公路是国道301线绥芬河至满洲里公路中的一段，连接哈尔滨市和尚志市, 途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区。2004年，哈尚高速公路扩建为六车道、全封闭、全立交的高速公路，设有十个收费站，路基宽度22.5－24.5米，设计时速为120公里/小时。

4、公司经营情况

公司通行费收入的高低主要取决于车流量的大小，车流量的大小与国民经济发展水平、经济景气度等有着密切的关系。

随着我国城镇化水平的不断提高，物资流动及人口的流动性的不断增大，在国家振兴东北老工业基地政策的驱动下，区域间经济交流不断扩大，道路车流量持续增长，给公司带来了稳定的收入及充沛的现金流量。

2008年，受全球金融危机影响，国内经济开始下滑，通行费收入也开始回落，公司主要高速公路车流量自2008年10月起出现陡降。此外，哈大高速的大修工程对通行费收入也有一定的负面影响。2008年年末以来，在政府出台一系列刺激经济的措施以及实施4万亿投资计划的推动下，公司主要高速公路车流量的下滑趋势得到有效遏制，通行费收入重新回到平稳增长的轨道上。

2009年上半年，公司基本完成了对哈大高速公路的大修改造工程，并根据实际需要开始对长春绕城等主要收费公路进行养护维修，夯实增加通行费收入的基础；同时加强管理，提高服务质量，保证路况基本完好、安全畅通，为公司通行费收入平稳增长提供了基本保障。

2009年上半年，公司实现营业收入3.41亿元，归属于母公司股东的净利润1.54亿元。

六、东北高速主要财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、最近三年一期主要财务指标表

单位：元

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七、主要下属企业情况

截至2009年6月30日，东北高速拥有控股以及参股企业13家，该等企业简要情况如下表所示：

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第二章 本次交易的背景和目的

东北高速属于募集设立并上市的股份有限公司，其主业资产是分别位于黑龙江和吉林两省的与高速公路相关的经营性资产和权益，设立时的三个发起人股东—龙高集团、吉高集团和华建交通在东北高速中均没有绝对控股地位。由于历史的原因，公司的治理结构曾经出现过一定的问题，在一定程度上影响了公司的发展。

通过本次分立，东北高速将分立为两家股权结构清晰的上市公司，有利于理顺公司治理结构，也有利于获得当地政府的政策支持，使分立后公司提高资源使用效率，增强公司盈利能力，从而提升全体股东的利益，对地方经济的发展起到良好的促进作用。

同时，由于公司属地化经营、资产按地域划分等特点，分立后两家公司分别都具有独立自主开展经营活动的能力。

第三章 本次分立重组上市方案

一、分立重组上市方案概述

依据《公司法》等相关法律法规，东北高速将分立为两家股份有限公司，即龙江发展和吉林高速。龙江发展和吉林高速将按照分立重组上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法注销。龙江发展和吉林高速的股票经核准后上市。

东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江发展的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江发展的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立重组上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成，原东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。

以下为龙江发展和吉林高速分立及股份互相划转后的股本结构：

(1)龙江发展

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(2)吉林高速

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二、分立重组上市方案内容

（一）划分原则

1.基本原则

(1)本次分立重组上市的审计基准日为2009年6月30日。

(2)基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，负债随资产、业务归属进行划分。

(3)基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分，总部费用按分立后两家公司对应期间的模拟营业收入(母公司口径)比例划分。

(4)或有负债/或有资产按其产生原因进行划分，不能确定归属的或有负债/或有资产，原则上平均分配。

(5)按照上述原则确认具体分账方案。

2.资产划分方案要点

(1)主业资产的划分：主营业务以及相关资产划分根据属地原则，黑龙江省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的黑龙江东绥高速公路有限责任公司48.76%股权进入龙江发展；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关资产、东北高速持有的长春高速公路有限责任公司63.8%股权将进入吉林高速。

(2)货币资金分配：截至2009年6月30日，东北高速母公司报表上有货币资金5.56亿元。分立后，龙江发展保留4.91亿元货币资金；吉林高速保留6,500万元的货币资金。

(3)非主业长期股权投资的分配：归属龙江发展的非公路长期股权投资共有7项，分别为：哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份、黑龙江东高投资开发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护有限责任公司30%股权、洋浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳东大投资发展有限公司98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连东高新型管材有限公司92.5%股权。归属于吉林高速的非公路长期股权投资共有4项，分别为：吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有限公司20%股权、二十一世纪科技有限责任公司49.25%股权、大鹏证券有限责任公司4.4%的股权。

(4)总部资产（除货币资金及长期股权投资外）的划分：结合属地原则和历史形成原因，主要归属于吉林高速。

3.负债划分方案要点

(1)应付职工薪酬：分公司的应付职工薪酬按属地原则划分，总部的应付职工薪酬原则划归吉林高速。

(2)应交税费：分公司的应交税费按属地原则划分，总部的应交所得税按分立后两公司模拟营业收入(母公司口径)比例在分立后两公司之间划分，总部的其他应交税费原则由吉林高速承担。

(3)长期应付款和专项应付款：按历史形成原因划分。

(4)其他应付款：分公司的其他应付款按属地原则划分，总部的其他应付款按历史形成原因划分，不能确定归属的平均分配。

4.权益划分

分立后两公司的股本与原东北高速相同，均为12.132亿股。扣除股本后，分立后两公司权益的其余部分转入资本公积。

（二）员工安置

本次公司分立完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将由龙江发展与吉林高速分别接受。东北高速与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自分立完成日起由龙江发展或吉林高速享有和承担。员工安置方案需经东北高速职工代表大会通过。

（三）过渡期间安排

根据分立重组上市方案，由龙江发展承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期间派生的相关资产、负债、权益、人员仍由龙江发展承继；由吉林高速承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期间派生的相关资产、负债、权益、人员仍由吉林高速承继。过渡期间损益，随相关资产、负债、权益进行划分。无法明确认定的总部费用，按照平分原则处理。对于不能确认的资产、负债、权益，按照平分原则处理。

（四）债务继承

公司在分立重组上市方案获得股东大会批准后，将按照相关法律、法规的规定履行债权人的通知和公告程序。除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根据分立重组上市方案确定承担主体，分立后的龙江发展或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。

对于分立前存在的或有负债，首先根据分立重组上市方案确定承担方法。分立后的龙江发展或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。

（五）资产交割

自东北高速分立完成之日起，东北高速全部资产、负债、权益、业务、人员将由龙江发展与吉林高速根据分立方案享有和承担。

（六）后续安排

以上为本次分立重组上市的原则性方案，对原则性方案中尚未明确的事项，相关方本着有利于落实本次分立的原则进一步协商确认，公司将在本次审计全部完成以及其他相关事项确定后将对方案进行细化，提交公司就本次分立召开的第二次董事会审议并公告。

三、股份划转协议

根据龙高集团与吉高集团已签署的两份《股份划转协议》，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江发展的股份互相无偿划转。

四、异议股东现金选择权

为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋予异议股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73元。

东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。在此情况下，该等东北高速异议股东不得再向东北高速或任何同意本次分立的东北高速的股东，主张上述现金选择权。只有在审议本次分立决议的东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东北高速现金选择权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东北高速异议股东方能行使现金选择权。

东北高速现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权实施条件，现金选择权的申报、结算和交割等）由公司与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。

五、分立重组上市的生效条件

本次分立重组上市仍需取得公司股东大会、国有资产监督管理部门、交通主管部门、中国证监会及证券交易所的相关批准。如本次公司分立重组上市的先决条件未能得到满足，则本次分立自始不生效。

六、东北高速大股东不可撤销的承诺

1.针对本次分立重组上市，龙高集团已出具下述承诺：

(1)同意东北高速分立重组上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立重组上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。

(2)同意东北高速分立后，由龙江发展承担原由东北高速对龙高集团所欠债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。

(3)对于其与东北高速签订的合同，同意在龙江发展成立后，由龙江发展承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集团将根据需要及时出具或与分立后的龙江发展签署书面文件。

(4)对于龙高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团同意依据分立重组上市方案由龙江发展或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于龙高集团关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。

(5)积极支持分立后的龙江发展办理资产的过户、产权登记等手续。

(6)在本次分立重组上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。

(7)上述分立重组上市方案实施完成后，自龙江发展的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江发展的股份，也不由龙江发展回购龙高集团直接或间接持有的龙江发展的股份。但是相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。

(8)在分立重组上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江发展的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。

2.针对本次分立重组上市，吉高集团已出具下述承诺：

(1)同意东北高速分立重组上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立重组上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。

(2)同意东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠债务并同意免除龙江发展就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。

(3)对于其与东北高速签订的合同，同意在吉林高速成立后，由吉林高速承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。吉高集团将根据需要及时出具或与分立后的吉林高速签署书面文件。

(4)对于吉高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团同意依据分立重组上市方案由龙江发展或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于吉高集团关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。

(5)积极支持分立后的吉林高速办理资产的过户、产权登记等手续。

(6)在本次分立重组上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。

(7)上述分立重组上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份，也不由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。

(8)在分立重组上市事项完成后，吉高集团将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。

3.针对本次分立重组上市，华建已出具下述承诺：

(1)同意东北高速分立重组上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立重组上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。

(2)在本次分立重组上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。

七、本次分立重组上市决议有效期

本次公司分立重组上市相关议案自东北高速股东大会审议通过之日起12个月内有效。

八、本次分立重组上市是否构成关联交易

根据相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的股票上市规则的规定，东北高速本次分立为龙江发展与吉林高速不构成关联交易。

第四章 分立后公司的基本情况

东北高速通过本次交易将分立为“黑龙江交通发展股份有限公司”及“吉林高速公路股份有限公司”。提醒投资者注意的是，本章节中所有数字均未经审计。

一、拟分立形成的黑龙江交通发展股份有限公司基本情况

1、龙江发展的股权结构及对外投资

分立及股份互相划转后，龙江发展总股本12.132亿，其中龙高集团持有5.968亿股，占总股本的49.19%，华建交通持有2.174亿股，占总股本的17.92%，其它A股公众股东持有3.99亿股，占总股本的32.89%。

划归龙江发展的对外投资包括：

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2、主要业务及资产情况

黑龙江交通发展股份有限公司将由东北高速公路股份有限公司分立而成。其主要资产为哈大高速公路，并参股黑龙江东绥高速公路有限责任公司，占其注册资本的48.76%。

3、模拟财务状况

根据前述分立方案中的资产负债及损益划分原则，形成了初步的划分结果。截至2009年6月30日，龙江发展模拟合并口径资产总额为291,117万元，股东权益为225,701万元，2009年1-6月实现营业收入11,636万元，归属于母公司股东净利润5,523万元。龙江发展最近三年及一期的模拟合并口径财务数据如下表所示：

(下转B47版)

在本分立重组上市预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司/公司/东北高速	指	东北高速公路股份有限公司
分公司	指	东北高速公路股份有限公司黑龙江分公司及东北高速公路股份有限公司吉林分公司
龙高集团	指	黑龙江省高速公路集团公司（原名称为黑龙江省高速公路公司）
吉高集团	指	吉林省高速公路集团有限公司（原名称为吉林省高速公路公司）
华建交通	指	华建交通经济开发中心
龙江发展	指	分立后的公司之一：黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速	指	分立后的公司之一：吉林高速公路股份有限公司
分立后两家公司/分立后公司	指	东北高速分立后设立的龙江发展和吉林高速
东绥高速	指	黑龙江东绥高速公路有限责任公司，主要经营和管理哈尚高速公路
长春高速	指	长春高速公路有限责任公司，主要经营和管理长春绕城高速公路
哈大高速公路	指	本公司所属高速公路，连接哈尔滨市和大庆市，途经肇东、安达，是国道301线绥芬河至满洲里公路的一段，全长132.8公里
长平高速公路	指	本公司所属高速公路，起于长春市兴隆山，止于辽宁吉林两省交界的五里坡，途经郭家店、公主岭、范家屯等地，全长109.8公里
长春绕城高速公路	指	本公司所属高速公路，起于长平高速公路90公里处的半截沟互通立交桥，与长余高速相连，全长约41.9公里
哈尚高速公路	指	本公司所属高速公路，起于尚志市，止于哈尔滨市，途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区等地，是国道301线绥芬河至满洲里公路的一段，全长约126.4公里
本次交易/本次分立重组上市	指	东北高速分立为龙江发展和吉林高速。分立后，龙江发展和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、权益、业务和人员；东北高速的股东成为龙江发展和吉林高速的股东；东北高速终止上市并不经过清算程序办理注销手续。龙江发展和吉林高速的股票在获得批准后在证券交易所上市
本次分立	指	东北高速分立为龙江发展和吉林高速
本预案/分立重组上市预案	指	《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》
异议股东	指	在参加东北高速为本次分立而召开的股东大会正式表决时明确投出有效反对票，反对本次分立事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的东北高速的股东
异议股东现金选择权提供方	指	东北高速指定的，在东北高速异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使现金选择权的东北高速异议股东，购买其持有的全部或部分东北高速股份的第三方法律实体
现金选择权	指	符合条件的东北高速异议股东，请求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日A股股票交易均价3.73元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东北高速股份的权利
现金选择权定价基准日	指	审议本次分立重组上市的董事会决议公告日，即2009年12月31日
现金选择权申报期	指	符合条件的东北高速异议股东可以要求行使东北高速现金选择权的期间，具体时间将由东北高速董事会另行确定并公告
最近三年及一期	指	2006年、2007年、2008年以及2009年1-6月
审计基准日	指	2009年6月30日
分立日	指	中国证监会核准本次分立后，由董事会另行确定并公告的日期。在当日，东北高速在册的所有股东持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江发展的股份和一股吉林高速的股份
分立完成日	指	有关分立重组上市的先决条件均已得到满足，且龙江发展和吉林高速的股份已托管于登记公司的当日
过渡期间	指	2009年7月1日至分立完成日(均含当日)之期间
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省国资委	指	吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省交通厅	指	吉林省人民政府交通运输厅
招商局	指	招商局（集团）有限公司
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
东北高速独立财务顾问/中金公司	指	中国国际金融有限公司
东北高速法律顾问/国浩律师	指	国浩律师集团(上海)事务所
审计师/永拓会计	指	北京永拓会计师事务所有限责任公司
中介机构	指	参与本次分立的独立财务顾问、上市公司法律顾问、 审计师等证券服务机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
元	指	人民币元

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	913,200,000	75.28
国家股（龙高集团）	366,100,000	30.18
国家股（吉高集团）	303,270,000	25.00
国有法人股（华建交通）	243,830,000	20.10
二、流通股	300,000,000	24.72
三、总股份	1,213,200,000	100.00

股东名称	股本 (元)	持股比例 (%)
黑龙江省高速公路集团公司	326,411,104	26.90
吉林省高速公路集团有限公司	270,392,503	22.29
华建交通经济开发中心	217,396,393	17.92
公众股	399,000,000	32.89
合计	1,213,200,000	100

公路名称	类别	里程（公里）	收费期限	公司拥有权益
哈大高速公路	高速公路	132.8	至2029年	100％
长平高速公路	高速公路	109.8	至2029年	100％
长春绕城高速公路	高速公路	41.9	至2031年	63.8%1
哈尚高速公路	高速公路	126.4	至2034年	48.76％2

项目	2009年 6月30日	2008年 12月31日	2007年 12月31日	2006年 12月31日
资产总额	515,773	502,891	488,862	529,927
负债总额	107,292	110,254	104,671	164,127
股东权益	408,481	392,637	384,191	365,800
归属于母公司股东权益	370,432	355,065	347,000	329,315

项目	2009年 上半年		2008年		2007年		2006年
营业收入		34,098		69,300		77,512		72,049
营业利润		21,636		23,812		38,557		23,878
利润总额		21,685		12,444		39,790		23,208
归属于母公司股东的净利润		15,367		8,099		24,563		11,654

项目	2009年 上半年	2008年	2007年	2006年
经营活动产生的现金流量净额	14,470	29,042	31,382	32,596
投资活动产生的现金流量净额	-6,090	-52,797	-2,165	27,003
筹资活动产生的现金流量净额	-27	8,274	-50,378	-10,409
现金及现金等价物净增加额	8,353	-15,482	-21,162	49,190

项目	2009年 上半年	2008年	2007年	2006年
期末归属于上市公司股东的每股净资产	3.05	2.93	2.86	2.72
每股经营活动产生的现金流量净额	0.12	0.24	0.26	0.27
扣除非经常性损益后每股收益	0.12	0.15	0.13	0.10
全面摊薄净资产收益率（%）	4.15	2.28	7.08	3.31
加权平均净资产收益率（%）	4.24	2.31	7.34	3.37
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）	3.78	5.02	4.71	3.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.86	5.08	4.82	3.20

被投资单位名称	投资日期	投资比例 (%)	注册资本
黑龙江东绥高速公路有限责任公司	2001-12	48.76	138,294万元
长春高速公路有限责任公司	2001-12	63.80	20,000万元
黑龙江东高投资开发有限公司	2002-10	90.00	3,000万元
深圳市东大投资发展有限公司	2000-12	98.04	5,100万元
洋浦东大投资发展有限公司	2000-12	98.04	5,100万元
哈尔滨特宝股份有限公司	2001-5	42.25	7,100万元
哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司	2002-11	30.00	100万元
江西智通路桥管理有限公司	1999-11	35.00	270万美元
大连东高新型管材有限公司	2001-3	92.50	8,000万元
吉林东高科技油脂有限公司	2002-2	95.00	5,000万元
二十一世纪科技投资有限责任公司	2000-1	49.25	33,500万元
大鹏证券有限责任公司	1999	4.40	150,000万元
吉林省长平公路工程有限公司	2002-11	20.00	100万元

被投资单位名称	股本 (元)	持股比例 (%)
黑龙江省高速公路集团公司	5.968亿	49.19%
华建交通经济开发中心	2.174亿	17.92%
其他A股公众股东	3.990亿	32.89%
合计	12.132亿	100.00%

股东名称	股本 (元)	持股比例 (%)
吉林省高速公路集团有限公司	5.968亿	49.19%
华建交通经济开发中心	2.174亿	17.92%
其他A股公众股东	3.990亿	32.89%
合计	12.132亿	100.00%

被投资单位名称	投资比例 (%)	注册资本
黑龙江东高投资开发有限公司	90.00	3,000万元
深圳市东大投资发展有限公司	98.04	5,100万元
洋浦东大投资发展有限公司	98.04	5,100万元
哈尔滨特宝股份有限公司	42.25	7,100万元
哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司	30.00	100万元
江西智通路桥管理有限公司	35.00	270万美元
大连东高新型管材有限公司	92.50	8,000万元

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