国浩律师集团（上海）事务所（以下称“本所”），接受上海宏普实业投资有限公司（以下称“贵司”或“宏普实业”）的委托，就贵司召集上海宏盛科技发展股份有限公司（以下称“ST宏盛”）二零零九第三次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）的程序事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件，以及《上海宏盛科技发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定已于2009年12月15日出具法律意见书（以下称“原法律意见书”），现就本次临时股东大会的召集程序出具本补充法律意见书（以下称“本法律意见书”）。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为ST宏盛本次股东大会公告的法定文件，随ST宏盛其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了宏普实业提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了宏普实业就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。宏普实业应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对ST宏盛本次股东大会的召集问题发表如下法律意见：
一、2009年12月1日宏普实业董事会决议符合法律、法规和宏普实业《公司章程》的规定
根据2009年12月1日宏普实业董事会决议，同意宏普实业作为ST宏盛第一大股东，提议召开ST宏盛临时股东大会，修改公司章程、增补董事、更换董事。该份董事会决议由张斌、杨玉珍、鞠淑芝（曾世珍代签）签署。
根据2009年10月12日的宏普实业股东会决议，选举张斌、杨玉珍为宏普实业的董事。另根据宏普实业310101000198432号《企业法人营业执照》记载信息，宏普实业的法定代表人是鞠淑芝。因此，宏普实业的董事成员包括鞠淑芝、张斌、杨玉珍三名董事。
1、鞠淑芝女士对曾世珍女士的授权真实、有效
根据鞠淑芝女士签署并经美国加利福尼亚洛杉矶县Whee Chin Lee公证员于2004年5月4日出具的《California All-Purpose Acknowledgement》公证的《授权委托书》（以下称“《授权委托书》”），鞠淑芝女士委托龙长生、曾世珍为受托人，以委托人（鞠淑芝女士）的名义在其开办和入股的公司中代其行使其所担任职务的所有职权，包括但不限于签署法律文件、召集和参加股东会和董事会、行使表决权等，委托期限自2004年5月1日起，不限定时限。前述公证法律文书的真实性已经中华人民共和国驻洛杉矶总领事馆（2004）美认字第0003700号《认证书》认证。因此，鞠淑芝女士对曾世珍女士的授权真实、有效。
2、无充分证据显示鞠淑芝女士撤销对曾世珍女士授权
鞠淑芝女士于2008年2月18日签署的《撤销授权声明》（以下称“《撤销授权声明》”）由于缺少中华人民共和国驻美利坚合众国的使领馆的认证程序，不足为信。鞠淑芝女士对曾世珍女士的授权已经境外公证机构公证并经中华人民共和国驻洛杉矶总领事馆认证，因此，从民事法律行为一致性和有效性角度考虑，鞠淑芝女士撤销对曾世珍女士的授权也应获得境外公证机构公证并经中华人民共和国驻洛杉矶总领事馆认证，若非如此，无法确认《撤销授权声明》是否是鞠淑芝女士的真实意思表示。
鉴于此，本所律师认为，曾世珍女士作为代理人，有权利也有义务根据《授权委托书》的授权在2009年10月12日选举董事的股东会决议上代鞠淑芝女士签署法律文件，在2009年12月1日宏普实业提议召开ST宏盛临时股东大会的董事会决议上代鞠淑芝女士签署法律文件；2009年12月1日宏普实业董事会决议符合法律、法规和宏普实业《公司章程》的规定。
二、宏普实业向ST宏盛董事会提名委员会提交董事推荐函进行资格审查符合法律、法规和ST宏盛《公司章程》规定
2009年12月2日，宏普实业向ST宏盛董事会发出关于提议董事会召集临时股东大会的《函》，提议股东大会审议宏普投资提交的三项议案（以下称“会议议案”），具体内容包括：修改公司章程；增加董事2名、独立董事1名；更换独立董事贾鲁燕。2009年12月4日，ST宏盛董事会秘书吴崇林收到前述函件并签署确认。2009年12月8日、2009年12月9日，ST宏盛董事会提名委员会委员谢宗瀚、张禹顺分别书面同意向ST宏盛董事会出具本次新增和更换董事的《提名函》，同意相关董事候选人的提名。
根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。因此，宏普实业通过向ST宏盛董事会秘书吴崇林先生提交召集临时股东大会的提议符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
而根据《上海宏盛科技发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，董事会提名委员会是董事会的下设专门工作机构，其职责是对董事候选人的任职资格进行审查并提出建议。因此，宏普实业向董事会提名委员会提交董事候选人的简历视同向董事会提交董事候选人的简历，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定；ST宏盛董事会提名委员会委员谢宗瀚、张禹顺分别书面同意向ST宏盛董事会出具本次新增和更换董事的《提名函》，也符合《上海宏盛科技发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，并不违反上市公司“五独立”的规则。
三、宏普实业要求更换独立董事的提议符合监管规定
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》，独立董事应当具有独立性，应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。而根据宏普实业提供的加盖上海工商行政管理局浦东分局工商档案查询章的法律文件获知，ST宏盛独立董事贾鲁燕女士目前同时担任上海睿苒赛龙投资顾问有限公司（以下称“投资公司”）的董事，而投资公司的董事长和第一大股东均为ST宏盛董事长俞赛克先生。贾鲁燕女士作为ST宏盛的独立董事，由于与ST宏盛董事长俞赛克先生存在利害关系，宏普实业有合理理由认为其不具有独立性。因此，宏普实业通过提议召开本次股东大会的合法程序更换该名独立董事，符合法律、法规及上市公司的监管要求。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效；本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：
刘 维
韦 玮
二零零九年十二月二十七日