单位：万元

项目	2009年 6月30日	2008年 12月31日	2007年 12月31日	2006年 12月31日
资产总额	291,117	276,483	252,611	278,965
股东权益	225,701	209,889	206,947	186,202
归属于母公司股东权益	225,645	209,713	206,613	185,716
	2009年 上半年	2008年	2007年	2006年
营业收入	11,636	23,358	26,632	26,276
利润总额	7,390	525	16,205	4,630
归属于母公司股东净利润	5,523	322	11,604	1,171

二、拟分立形成的吉林高速公路股份有限公司基本情况

1、吉林高速的股权结构及对外投资

分立及股份互相划转后，吉林高速总股本12.132亿，其中吉高集团持有5.968亿股，占总股本的49.19%，华建交通持有2.174亿股，占总股本的17.92%，其它A股公众股东持有3.99亿股，占总股本的32.89%。

划归吉林高速的对外投资包括：

被投资单位名称	投资比例 (%)	注册资本
吉林东高科技油脂有限公司	95.00	5,000万元
二十一世纪科技投资有限责任公司	49.25	33,500万元
大鹏证券有限责任公司	4.40	150,000万元
吉林省长平公路工程有限公司	20.00	100万元

2、主要业务及资产情况

吉林高速公路股份有限公司将由东北高速公路股份有限公司分立而成。其主要资产为长平高速公路，并控股长春高速公路有限责任公司，占其注册资本的63.8%。

3、模拟财务状况

根据前述分立方案中的资产负债及损益划分原则，形成了初步的划分结果。截至2009年6月30日，吉林高速模拟合并口径资产总额为225,855万元，股东权益为182,779万元，2009年1-6月实现营业收入22,462万元，归属于母公司股东净利润9,845万元。吉林高速最近三年及一期的模拟合并口径财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2009年 6月30日	2008年 12月31日	2007年 12月31日	2006年 12月31日
资产总额	225,855	226,408	236,251	250,962
股东权益	182,779	182,748	177,244	179,598
归属于母公司股东权益	144,787	145,351	140,387	143,599
	2009年 上半年	2008年	2007年	2006年
营业收入	22,462	45,942	50,880	45,773
利润总额	14,295	11,919	23,586	18,578
归属于母公司股东净利润	9,845	7,777	12,959	10,483

第五章 本次交易对分立后公司的影响

本次分立重组上市完成后，将对分立后公司的业务、财务情况、盈利能力等方面产生一系列积极影响。

一、对分立后公司业务和财务状况的影响

本次分立重组上市，使东北高速的主要经营性资产按属地原则分归两家分立后公司所有，资产划分清晰，更有利于各分立后公司获得各自地方政府在政策上的支持。同时，两家分立后公司原有的业务体系、经营模式得以延续，对分立后公司的财务状况无明显不利影响，具体模拟财务状况参见本预案第四章。

二、关联交易的预计变化情况

本次分立之前，东北高速与龙高集团和吉高集团之间存在一定比例的经常性关联交易。本次分立本身预计不会导致产生新增的关联交易。本次分立完成后，龙高集团与龙江发展之间、吉高集团与吉林高速之间仍然会继续存在一定比例的经常性关联交易，具体的备考合并关联交易情况将在分立报告书(草案)中进行披露。

两家分立后公司与各自控股股东之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

三、同业竞争的预计变化情况

两家分立后公司不会因本次分立与各自控股股东产生新的同业竞争关系。

第六章 相关风险因素

投资者在评价本次分立重组上市时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次分立重组上市行为涉及的审批风险

本次分立重组上市仍需取得公司股东大会、国有资产监督管理部门、交通主管部门、中国证监会及证券交易所的相关批准。如本次公司分立重组上市的先决条件未能得到满足，则本次分立自始不生效。

截止本预案公告之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次分立重组上市方案存在无法实施的风险。

（二）重组工作进度风险

本次分立重组上市的总体方案已经东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议通过。

考虑到分立工作的复杂性，审计、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对分立工作的时间进度产生重大影响。

（三）与现金选择权相关的风险

东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。

如果本次分立重组上市方案的先决条件无法得到满足，导致本次分立重组上市方案最终不能实施，则东北高速的异议股东不能行使该等现金选择权。东北高速的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东北高速的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使回购请求权或现金选择权还可能丧失未来两分立公司股价上涨的获利机会。

（四）转股风险

本次分立重组上市须经出席东北高速股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次分立重组上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的东北高速股东所持股份将按照确定的换股比例被转换为龙江发展和吉林高速的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东北高速股份，该等股份在换股时一律转换成龙江发展和吉林高速的股份，原在东北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙江发展和吉林高速的股份上维持不变。

（五）财务数据未经审计的风险

本预案中使用的分立后公司财务数据未经会计师事务所审计，与经审计的财务数据可能存在差异，最终数据以本次分立的第二次董事会会议审议后公告的经审计财务数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

二、分立后公司面临的政策风险

（一）关于产业政策的风险

在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。

分立后公司的发展与国家对于高速公路产业政策紧密相关，目前，分立后公司所属高速公路行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业。但若今后国家产业政策发生重大调整，则将可能影响分立后公司的发展。

（二）经营性高速公路面临的政策风险

1．收费标准的限制

公司业务收入的主要来源是车辆通行费收入。根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公司所属各条高速公路收费标准的确定与调整须报省交通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。一方面，如果经营环境、物价水平及公司的经营成本等因素发生较大变化时，本公司可以提出收费标准调整申请，但不能保证申请能及时获得批准。另一方面，如果政府出台新的高速公路收费政策，公司须按规定执行，一定程度上将影响公司经营效益的稳定。

2．经营期限的限制

根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的经营性公路累计收费期限的总和最长不得超过25年。由于高速公路收费经营权受时间限制，公司现有高速公路收费期限届满而公司如果没有其他新建或收购的经营性高速公路项目时，将对公司可持续经营能力和经营业绩产生重大不利影响。

（三）税费改革的政策风险

2008 年12 月，国务院公布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》（国发[2008]37号），成品油税费改革自2009年1月1日起实施。由于成品油消费税是取代养路费等收费，而不是取代合理的车辆过路费，且本公司所属的各条高速公路属于经营性收费公路，公司依《公路法》、《收费公路管理条例》以及政府部门有关规定将继续享有征收车辆通行费的权利。从短期来看，成品油税费改革将改变道路通行者使用车辆的费用支出结构，可能导致影响公司的车流量及通行费收入。但从长期来看，高速公路技术标准高、节油、省时的优势将促使车流量分流到高速公路来，从而增加公司的通行费收入。

三、分立后公司面临的市场风险

（一）不同交通方式竞争加剧

在运输领域，高速公路与铁路、航空、水运等运输方式在运输成本、交通时间、便捷程度方面不同，给交通需求者提供了不同的选择，造成不同运输方式之间形成直接或间接竞争。

但由于各种运输方式提供的是有差别的运输服务，彼此不能完全替代。高速公路提供的是门到门的运输服务，具有便捷、安全、舒适、高效的特点，相对其他运输方式有不可替代的优势。随着高速公路网络的不断完善，辐射范围扩大，高速公路的运输优势将进一步显化，有利于吸引其他运输方式的交通流量到高速公路上来。

（二）宏观经济波动的风险

公路运输量和周转量与国内生产总值GDP 高度相关。就高速公路而言，宏观经济波动将导致经济活动对运力要求的变化即公路交通流量、收费总量的变化，从而直接影响公司的经营业绩。虽然始于2008 年下半年的全球范围内的金融危机对我国的经济发展造成了一定不利影响，但由于我国国内生产总值GDP 在今后相当长的时期内仍将持续增长，这将为公路车流量的增长提供稳定动力。同时，公司将强化管理，控制经营成本，努力降低宏观经济波动对公司经营活动的影响。

（三）交通量饱和的风险

随着未来高度公路及大桥路段交通量逐渐达到设计通行能力，交通量趋于饱和时，路段交通服务水平将相应降低，车辆形成时间将延长，并将降低道路对交通车辆的吸引力。因此，在高度公路收费标准不变的情况下，通行费收入将维持在一定水平，难以保持持续增长，故将对公司经营业绩的持续增长造成一定的影响。

四、分立后公司面临的财务风险

（一）再融资风险

高速公路行业是资本密集型行业，投资规模大、回收期长，分立后公司未来新建或收购高速公路需要大量外部融资以满足资金需求。分立后公司外部融资方式主要是商业银行贷款及通过资本市场的直接融资。如果未来国家金融政策、证券市场发生重大变化而不利于分立后公司从银行、证券市场融资，新公司的发展将受到影响。

分立后公司将努力提升经营业绩，实行审慎的财务政策，通过加强资金管理、提高资金使用效益，同金融机构建立稳定的合作关系，努力保持公司间接融资渠道的畅通；并积极创造条件利用资本市场优势，提高公司的直接融资能力。

（二）土地租金变动可能给公司带来的风险

龙江发展和吉林高速均有部分土地使用权是采取租赁方式获得。如果上述土地之租金水平被政府相关主管部门上调，将影响公司的经营业绩。

（三）投资风险

作为高速公路经营企业，分立后公司在成立后为了自身发展可能会对其他收费公路进行投资，但由于受车流量、周边环境或其他外部因素的影响，新项目的投资收益可能达不到预期值。分立后公司将面临投资风险。

五、分立后公司面临的业务风险

（一）业务相对集中的风险

分立后公司的业务主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，业务收入主要依靠收取高速公路通行费。如果分立后公司拥有的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响公司的经营业绩。

（二）关于高速公路建设及维护的风险

分立后公司的经营范围涉及公路的投资建设及维护管理。分立后公司在未来的建设过程中，征地费用、建设成本、工程质量的优劣均会直接影响公司的经营状况。此外，对于已经开通并收费的道路随着运营时间的延长，也会面临道路维护甚至大修的情况。如遇到道路大修等无法正常通车的情况，分立后公司在一定时间内无法正常收费，则会对其经营产生一定不利影响。

（三）经营场所相对分散的风险

公路收费站相互之间距离较远，经营场所相对分散，如管理制度不完善或不严格，一定程度上会增加公司的经营风险。

（四）新路开通后对原来道路分流的风险

分立后公司在成立后经营的各条收费道路周边如果开通新的公路、铁路及其他交通方式，会将部分车辆分流，使得分立后公司的收费额无法达到预期。

（五）自然灾害、特殊天气带来的经营风险

分立后公司经营的各条收费公路都有遇到地震、火灾等自然灾害或雨雪、大雾等特殊天气情况的可能，如果此类灾害或特殊天气出现，使得分立后公司经营的收费公路无法正常收费，也会对分立后公司的经常产生一定不利影响。

六、分立后公司治理与内部控制风险

本次交易完成后，分立后公司控股股东的持股比例将大大上升，其与公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果分立后公司控股股东为了自身利益而通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能因此而受到损害。

第七章 保护投资者合法权益的相关安排

一、保护股票投资者利益的相关安排

本次分立重组上市将对公司产生重大影响，为保护投资者权益，公司拟采取以下措施：

1、本次分立重组上市方案需经公司董事会进行审议，独立董事将依法发表独立董事意见。

2、本次分立重组上市方案将经公司股东大会以特别决议方式审议表决。

3、为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次分立重组上市方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过网络投票参与股东大会的表决。

４、为支持本次分立重组上市的实施，分立后两公司的控股股东已经出具书面承诺(书面承诺的内容见本预案第三章)。

5、东北高速和相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等上市地相关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对股票价格产生重大影响的事件。

6、东北高速将聘请独立财务顾问和律师对本次分立重组上市的实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查和后续督导。

二、保护债权人利益的相关安排

东北高速将按照相关法律、法规的规定履行债权人通知和公告义务，除在分立前与债权人就债务清偿、变更达成书面协议的，分立前的债务由分立后两公司承担连带责任。

第八章 独立董事意见

公司独立董事王兆君先生、董平如先生、刘德权先生和陈守东先生就本次分立发表独立董事意见如下：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第三届董事会2009年第七次临时会议审议的本次公司分立有关事项予以认可。

2、公司本次董事会的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次公司分立行为不属于关联交易，不涉及回避表决情形。

3、本次公司分立重组上市方案符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及事项公开、公平、合理，实施完成后有利于增强相关资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

第九章 独立财务顾问的意见

东北高速聘请中国国际金融有限公司作为本次分立的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次分立的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：

1、分立重组上市预案在内容上符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，在格式上符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的原则。

2、主要股东出具的承诺不违反相关法规的要求，具有可执行性。有关承诺的切实履行后将有利于分立后两家公司的长远发展，有利于中小股东的利益。

3、经核查，本次分立重组上市涉及的资产、负债、权益和业务包括未履行完毕的业务合同及土地房产等经营性资产。分立重组上市方案中已安排龙高集团及吉高集团做出承诺，将合同主体变更为分立后两公司，对于其他合同和相关债权、债务，也将依据《公司法》、《合同法》等有关法律、法规履行必要的债权人公告和通知债权人等手续。对于本次分立重组上市涉及的土地房产，在重组上市方案中也已由两大股东做出支持办理相关过户、产权登记等手续的承诺。

4、东北高速董事会编制的分立重组上市预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

5、东北高速编制的分立重组上市预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十章 上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺分立重组上市预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。

董事长：孙熠嵩

副董事长：郑海军

副董事长：韩增义

董事：王景贵

董事：徐 鹏

董事：刘玉生

董事：王彦春

董事：崔凤臣

董事：孟 杰

独立董事：王兆君

独立董事：董平如

独立董事：刘德权

独立董事：陈守东

东北高速公路股份有限公司

董事会

2009年12月30日