浙江万好万家实业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会决议公告

2009年12月31日来源：上海证券报作者：

　　股票代码：600576 股票简称：万好万家编号：临2009-38

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无新提案提交表决

一、会议的召开和出席情况

浙江万好万家实业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会于2009年12月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2009年12月30日14：00在浙江省杭州市文晖路315号杭州新宇城市酒店二楼会议室召开，网络投票表决时间为2009年12月30日9：30－11：30和13：00－15：00。

参加会议的股东及授权代表人数，所持有表决权的股份总数及占公司总股本的比例如下表：

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数（人） 299
其中：参加现场会议的股东人数 5
参加网络投票的股东人数 294
所持有表决权的股份总数（股） 133450271
其中：参加现场会议的股东所持有股份总数 115630490
参加网络投票的股东所持有股份总数 17819781
占公司总股本比例 61.19％
其中：参加现场会议的股东持股占股份总数的比例 53.02%
参加网络投票的股东持股占股份总数的比例 8.17%

本次会议由董事会召集，公司董事长孔德永先生主持，公司部分董事、监事、高管及律师参加了会议，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

鉴于公司本次重大资产重组事宜涉及关联交易，故公司关联股东万好万家集团有限公司对第二至第八项议案回避表决，相应回避股份数为114,471,193股。

二、提案审议情况

本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）与网络投票相结合的方式审议了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

表决结果：同意133026969股，占参加会议具有表决权股份数的99.68％；反对220600股，占参加会议有表决权股份数的0.17％；弃权202702股，占参加会议有表决权股份数的0.15％。

（二）审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

1. 总体方案

公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），其总体方案为公司以其拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等（以下简称“置出资产”）与福建天宝矿业集团股份有限公司（以下简称“天宝矿业”）所拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，天宝矿业持有50％的股权，古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，天宝矿业持有99％的股权，武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份（以下简称“置入资产”）的等值股权进行置换（即资产置换），同时公司向天宝矿业发行股份以认购置入资产高于置出资产之间的差额（即发行股份认购资产）。

本次重大资产重组完成后，除交易性金融资产之外的全部资产及负债等置出公司，公司取得古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，公司持有50％的股权，古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，公司持有99％的股权，武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。

资产置换、发行股份购买资产两项内容互为生效条件，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。

表决结果：同意18114885股，占参加会议具有表决权股份数的95.45％；反对220600股，占参加会议有表决权股份数的1.16 ％；弃权643593股，占参加会议有表决权股份数的3.39％。关联股东万好万家集团有限公司回避表决。

2.资产置换的方案

（1）交易方式

资产置换。

（2）交易对方

天宝矿业。

（3）交易标的

置出资产为本公司拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等。

置入资产为天宝矿业拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，天宝矿业持有50％的股权，古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，天宝矿业持有99％的股权，武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。

（4）定价方式

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第443号《资产评估报告》（以下简称“置出资产评估报告”），以2009年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值合计为50,575.3万元，置出资产的价格确定为50,575.3万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第435-1号、第435-2号、第435-3号、第435-4号、第435-5号、第435-6号、第435-7号、第435-8号《资产评估报告》（以下简称“置入资产评估报告”），以2009年6月30日为评估基准日，置入资产的评估值合计为244,268.90万元，置入资产的价格确定为244,268.90万元。

置入资产与置出资产的差额部分193,693.60万元，由万好万家向天宝矿业共发行股份进行购买。

（5）权属转移手续办理

在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与天宝矿业共同确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。

（6）期间损益归属

自评估基准日（2009年6月30日）至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或承担；若公司于交割日前收到本次重大资产重组各方（或其关联人）上交的其在公司股票停牌日（即2009年5月19日）前六个月至交割日期间买卖公司股票所得的收益，则上述收益在交割日后仍由公司享有且不随置出资产置出公司。置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加均由公司享有，置入资产运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少均由天宝矿业承担。

（7）违约责任

任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

3.发行股份购买资产的方案

（1）股份类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（2）每股面值

本次发行的股份的每股面值为人民币1元。

（3）股份定价方式和价格

本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为第三届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：第三届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格为7.05元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)

三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)

（4）拟购买资产

天宝矿业所拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权、福建天宝钼业有限公司100％的股权、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。

（5）拟购买资产的定价

根据置入资产评估报告，置入资产的评估值合计为244,268.90万元，置入资产的价格确定为244,268.90万元。

（6）发行数量

根据对交易基准日置入资产和置出资产的评估值，置入资产与置出资产的差额部分193,693.60万元，由公司向天宝矿业共发行274,742,688股股份进行购买（发行数量最终以中国证监会核准的股数为准）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。

（7）发行对象

本次发行的对象为天宝矿业。

（8）发行方式和认购方式

本次发行为非公开发行，天宝矿业以其所持置入资产高于置出资产的差额部分认购股份。

（9）发行时间

在中国证监会核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。

（10）股份的上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（11）锁定期安排

发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

（13）权属转移手续办理

在相关方确定的交割日起开始办理拟购买的资产的交割手续。

（14）期间损益归属

自评估基准日（2009年6月30日）至交割日，拟购买资产的期间盈利由本公司享有，拟购买的资产的期间亏损由天宝矿业承担。

（15）违约责任

任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

4.决议的有效期

本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起18个月。

（三）审议通过了《关于〈公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》

（四）审议通过了《关于〈资产置换协议〉的议案》

（五）审议通过了《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》

（六）审议通过了《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》

（七）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

公司董事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产按照资产评估值确定出售资产和购入资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及发行股份购买资产价格公允；本次重大资产置换及发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

表决结果：同意18118485股，占参加会议具有表决权股份数的95.47％；反对217000股，占参加会议有表决权股份数的1.14 ％；弃权643593股，占参加会议有表决权股份数的3.39％。关联股东万好万家集团有限公司回避表决。

（八）审议通过了《关于提请股东大会审议福建天宝矿业集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次重大资产重组完成后，天宝矿业持有本公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发要约收购义务。为了重大资产重组的顺利实施，董事会提请股东大会同意天宝矿业在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本公司股份。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于置出和置入资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等；

2.如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行调整；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

4.根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；

5.本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；

6.本次重大资产重组实施后，在上海证券交易所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；

7.办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。

该项授权的有效期为自公司股东大会通过本授权之日起的18个月。

表决结果：同意132574378股，占参加会议具有表决权股份数的99.34％；反对217000股，占参加会议有表决权股份数的0.16％；弃权658893股，占参加会议有表决权股份数的0.50％。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市大成律师事务所上海分所黄夏敏律师见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序及出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、本次股东大会决议

2、北京市大成律师事务所上海分所关于浙江万好万家实业股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

浙江万好万家实业股份有限公司

董事会

2009年12月30日

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