苏宁电器股份有限公司关于收购香港CITICALL业务及资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风险提示：苏宁电器股份有限公司于2009年12月30日就收购香港Citicall Retail Management Limited业务及资产与CRM及其控股股东签署《业务及资产转让协议》。交易双方将按照香港法例发出《业务转让通知》，待通知期满且没有第三方对本次业务转让提出异议等交割先决条件达成后，交易双方方可交割。
一、交易概述
1、交易概况
2009年12月30日，苏宁电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“苏宁”或“苏宁电器”）与Citicall Retail Management Limited（一家在香港地区开展摄像器材、电子产品、通讯、影音、电脑等产品零售和代理业务的公司，以下简称“CRM”）以及McCallum Retail Capital Limited（CRM公司的控股股东）签署《业务及资产转让协议》，拟通过本公司在香港设立的全资子公司（以下简称“香港子公司”，与本公司合称“公司”）收购CRM品牌、网络及业务，并购买与其业务相关的资产和权益，包括存货、固定资产、知识产权等。
按照《业务转让（债权人保障）条例》（香港法例第49章）的要求，公司与CRM将于近期发出关于本次交易的《业务转让通知》，待通知期满且没有第三方对本次业务转让提出异议等交割先决条件达成后，交易双方方可交割，计划最迟于2010年3月底前完成。交割完成后，公司将在香港地区拥有22家连锁店面，全面开展家用电器及消费类电子的销售及服务业务。
在本次交易中，公司因承接CRM品牌、网络及业务，支付对价3500万港元；此外，公司还需按照交易双方协商的价格，支付购买存货、固定资产等的价款不超过1.8亿港元，最终实际支付金额尚待双方按照交割日实际交割的资产、业务等进行调整。上述款项将按照协议约定，由公司分期向CRM或其指定的收款方支付。
2、本次交易履行的相关程序
本次交易按照本公司《重大投资与财务决策制度》、《章程》的规定，已经本公司董事长审批通过并报董事会、监事会备案。CRM也已履行完相应的内部审批程序。同时，公司与CRM也将按照香港法例的要求，于近期发出《业务转让通知》，通知期为30日。本次交易不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
1、Citicall Retail Management Limited
Citicall Retail Management Limited （前称镭射发展有限公司），创建于1976年，前身是香港旺角相机中心，2000年在香港地区开展连锁经营，主要从事各类摄像器材、电子产品、通讯、电脑、影音等产品的零售和代理业务。经过三十多年的发展，“镭射”品牌在香港市场已具有较高的品牌知名度；
目前，CRM在香港地区共有22家连锁店，店面遍及旺角、尖沙咀、屯门、沙田等电器消费核心商圈及各主要社区型商圈，2008年主营业务收入约13亿港元。
2、McCallum Retail Capital Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，为CRM公司的控股股东。
3、香港子公司
本公司计划通过在香港地区设立的全资子公司实施本次交易，目前该公司的商业登记手续正在办理当中。
三、本次交易方案的其他安排
1、CRM及其关联企业不得再使用“CITICALL” 或“镭射”作为其或其关联企业名称中的一部分。同时，CRM及其关联企业采用的名称不应使人联想到“CITICALL”或“镭射”或与“CITICALL”或“镭射”相混淆。
2、交易方案实施后，CRM在人员、资产、财务上与公司保持独立。
3、公司将以现金收购CRM相关业务及资产，所涉资金由公司自筹解决。
4、本次交易方案不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
四、本次拟实施交易目的以及对公司影响
1、进入香港市场有利于公司长远发展
香港作为一个国际化市场，一方面其本身具有相当规模的市场容量，尤其是消费类电子，市场容量很大，具备很好的业务发展前景。另一方面，香港位于世界零售市场的前沿，尤其在产品流行趋势方面有风向标的作用，对公司内地市场经营业务也能起到很好的辅助决策作用，具有较好的协同效应，能够有效推动公司整体业务的长期良好发展。
此外，香港与国际市场融合度很高，公司计划将其作为拓展海外市场的桥头堡，利用进入香港市场的机会积累国际市场运营的经验，了解国际市场法律法规、风俗习惯和消费特点，做好人才储备、市场研究的准备。
2、合理并购有效缩短新进入市场培育期
苏宁电器一直坚持“租、建、购、并”并行的连锁发展策略，对于空白市场而言，通过并购方式进入是国际上较为通用的方法。本次合作的CRM公司资质较佳，历史悠久，具有一定的品牌基础，且较为合理的网络布局使公司能够在香港市场快速建立一个规模化的网络和本土化的经营管理团队，缩短进入市场的培育时间，且并购成本较初期进入市场时自行开店的资金投入和机会成本更加合理。
3、香港市场后期发展规划
在香港未来连锁发展上，公司将在现有的网络基础上进一步优化，并按规划推进实施自主开店，预计未来三年店面规模将达到50家左右。
对于公司在香港市场未来的经营计划，在供应链方面，公司将充分发挥内地采购平台、供应链的协同效应，与内地联合规模化统一采购，提升产品价格竞争力；在产品方面，引进更多内地品牌、产品，丰富香港电器消费市场的品牌、品类，提供香港消费者更多的选择；在服务方面，除了传统的售后配送服务外，公司还将把自身积累的自营服务经验更多移植到香港市场，并重点推广内地和香港两地的产品联保服务，实现异地维修和退换货等。
此外，苏宁电器也将进一步制订适合于香港市场消费特点的经营模式，如连锁店的经营面积、店面销售模式及产品结构等，在形成标准、规范的同时进行连锁复制，提升香港消费者的购物体验。
4、本次实施交易对公司的财务、资金的影响
此次与镭射公司的合作，公司坚持了一贯的稳健风格，本次实施交易的投资总额占上一年度经审计净资产值的比例不足3%，对公司财务、资金的影响较小。
特此公告！
苏宁电器股份有限公司
董 事 会
2009年12月31日