天津市海运股份有限公司
第六届第二十次董事会决议公告暨
关于召开公司2010年第一次
临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届第二十次董事会会议于2009年12月29日在公司会议室以传真通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议，公司十名董事全部参加会议并行使了表决权。全体监事列席本次会议。本次会议审议通过的决议内容如下：
1、《关于免去赵锡龙本公司副总裁职务的议案》
根据工作需要，免去赵锡龙本公司副总裁职务。
同意：10票，弃权：0票，反对：0票。
2、《关于调整独立董事津贴标准的议案》
根据公司实际情况，将独立董事津贴标准由每人每月3000元（税前）调整至每人每月5000元（税前）。
同意：9票，弃权：0票，反对：1票。
公司董事会以9票赞成1票反对审议通过该议案并提请2010年第一次临时股东大会审议。独立董事陈伟力就该议案投了反对票，并提出如下建议：建议待公司经营情况好转并实现盈利后，再考虑提高独立董事津贴标准。
3、《关于变更公司注册地址的议案》
根据公司实际情况，将公司的工商注册地址由天津港保税区京门大道188号变更为天津空港物流加工区中心大道华盈大厦，最终结果以工商审批为准。
公司董事会审议通过该议案并提请2010年第一次临时股东大会审议。
同意：10票，弃权：0票，反对：0票。
4、《关于增加公司经营范围的议案》
为应对市场形势、扩大经营范围，决定将公司经营范围增加以下内容：内外贸汽车船运输、邮轮运输。最终结果以有关主管机关审批为准。
公司董事会审议通过该议案并提请2010年第一次临时股东大会审议。
同意：10票，弃权：0票，反对：0票。
5、《关于聘请年审会计师事务所的议案》
鉴于公司原审计机构发生变更，经本公司董事会审计委员会审议，并经本公司董事会研究决定，聘任信永中和会计师事务所有限公司为本公司2009年度报告审计机构，并授权董事会决定其审计报酬。
公司董事会审议通过该议案并提请2010年第一次临时股东大会审议。
同意：10票，弃权：0票，反对：0票。
6、 《关于天燕轮2008年度及2009年度关联交易的议案》（详细内容参阅临2009-057号信息披露公告）
该议案需要提请2010年第一次临时股东大会审议，同时关联股东回避表决。
同意：10票，弃权：0票，反对：0票。
7、《关于天燕轮2010年度关联交易议案》（详细内容参阅临2009-058号信息披露公告）
该议案需要提请2010年第一次临时股东大会审议，同时关联股东回避表决。
同意：10票，弃权：0票，反对：0票。
8、《关于光船租售交易的议案》
目前集装箱航运市场运价低迷同时船舶市场价格大幅度缩水，本公司部分老旧船舶运营成本较高，使得航线经营亏损较大和影响持续经营能力。
为进一步减少船舶运营亏损，缓解公司现金流的紧张状况，拟对公司需要入坞大修的老旧船舶天胜轮和天利轮进行光船出售处置，并促进和加快公司未来船队的升级改造和现代化建设。本次交易主要情况如下：
天胜轮船龄为27年，载重吨14170吨，原值3917万元，截至2009年9月末净值为2964万元；天利轮船龄为27年，载重吨14355吨，原值4058万元，截至2009年9月末净值为2574万元。
将本公司自有船舶天利和天胜两艘船舶光船租售给泉州通达船业有限公司（下称“泉州通达”），租售价格分别为12,785,760人民币和11,750,400人民币，坞修费用约500万元人民币由泉州通达承担；交易方式为泉州通达向本公司支付租金，其中天利轮为人民币9698元/天、天胜轮为人民币9220元/天；租期为4年；到期后船舶归泉州通达所有；如双方协商一致，可提前实现船舶买卖交易；本次光船租售不构成关联交易。
公司董事会审议通过该议案并提请2010年第一次临时股东大会审议。
同意：10票，弃权：0票，反对：0票。
9、《关于授权董事会在一定范围内行使部分权限的议案》
鉴于公司运行发展的需要，包括调整船队结构以及船舶现代化升级改造的实际情况，根据《公司法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，提请最近一次股东大会审议并授权董事会在一定范围内行使以下职权：
（1）单笔金额在2亿元人民币以下的融资事项。
（2）对公司老旧船舶天荣、亚星、亚荣、天发、天达、天顺的资产处置交易事项行使决定权，处置价格依照市场定价原则。相关船舶资料如下：
| 船舶名称 | 船龄 | 船籍 | 载重吨(单位:吨) | 原值 | 累计折旧 | 净值 | |
| 1 | 天荣 | 17 | 中国 | 7241 | 64,523,916.00 | 43,728,498.00 | 20,795,418.00 |
| 2 | 亚星 | 16 | 利比里亚 | 6789 | 70,826,481.72 | 36,351,473.72 | 34,475,008.00 |
| 3 | 亚荣 | 16 | 利比里亚 | 6818 | 68,500,173.00 | 36,043,483.95 | 32,456,689.05 |
| 4 | 天发 | 12 | 利比里亚 | 6835 | 102,290,957.51 | 44,766,475.00 | 57,524,482.51 |
| 5 | 天达 | 12 | 利比里亚 | 7800 | 97,441,810.30 | 42,493,900.81 | 54,947,909.49 |
| 6 | 天顺 | 24 | 中国 | 8969 | 34,730,281.00 | 10,621,954.00 | 24,108,327.00 |
| 合计 | 44452 | 438,313,619.53 | 214,005,785.48 | 224,307,834.05 | |||
上述事项，如涉及关联交易，需要按照法律法规、《公司章程》及内控制度履行程序。
本授权有效期至本届董事会届满或者本届董事会对上述授权作出调整为止。
公司董事会审议通过该议案并提请2010年第一次临时股东大会审议。
同意：10票，弃权：0票，反对：0票。
10、《召开公司2010年第一次临时股东大会议案》
本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2010年第一次临时股东大会。关于召集本次临时股东大会相关事项如下：
会议时间：2010年1月15日10：00
会议地点：公司会议室
参加人员：2010年1月8日收市后在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东、B股股东或其委托代理人。A股股东的股权登记日为2010年1月8日，B股股东的最后交易日为2010年1月8日、股权登记日为2010年1月13日。公司董事、监事和高级管理人员以及上述股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡,本人身份证,授权委托书,于2010年1月14日下午17：00前到公司董事会秘书室办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。
联系人：姜涛 闫宏刚 电话：022-58679088 传真：022-58679130
地址： 天津空港物流加工区中心大道华盈大厦八层 邮编：300308
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司(本人)承担。
委托人(签名)： 身份证号码： 持有股数： 股东代码：
受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：
本次临时股东大会会议审议的议案如下：
（1）《关于天燕轮2008年度及2009年度关联交易议案》
（2）《关于天燕轮2010年度关联交易议案》
（3）《关于调整独立董事津贴标准的议案》
（4）《关于变更公司注册地址的议案》
（5）《关于增加公司经营范围的议案》
（6）《关于聘请年审会计师事务所的议案》
（7）《关于光船租售交易的议案》
（8）《关于授权董事会在一定范围内行使部分权限的议案》
（9）《关于选举张建新担任公司监事的议案》
同意：10票，弃权：0票，反对：0票。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司董事会
2009年12月31日
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2009-057
天津市海运股份有限公司
关于追认天燕轮2008年度
及2009年度关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
天津市海运股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年12月18日与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）签订了“天燕轮”售后回租协议，因上述协议签署时点长江租赁与本公司为非关联方，且未涉及资产所有权转移，故该事项作为日常业务在2007年年度报告中进行披露，具体表述如下：“本公司于2007年12月18日与长江租赁有限公司签订了售后回租合同，将“天燕”轮出售给长江租赁有限公司并租回。依据该协议，该售后回租的租赁期为12个月，自2007 年12月18日起，至2008年12月19日止。依据上述合同，本公司于2008年1月18日收取出售天燕轮所得5,366万元，扣减租赁押金2,366万元及250万元其他费用之后，共计人民币2,750万元，租赁利率为同期人民币贷款基准利率加1.5%。本公司应当分别于2008年3、6、9、12月支付租金，每期租金为118万元，于租赁结束日，本公司将购回天燕轮”。
2008年2月20日，本公司控股权发生转移，长江租赁与本公司构成关联关系。本公司于2008年12月20日与长江租赁签订船舶租赁合同，自2008年12月20日起至2009年12月20日止续租天燕轮一年，全年租金为3,385,946元人民币，分四期支付，每季度末支付846,486.5元人民币。
● 关联人回避事宜
长江租赁为本公司关联企业，本公司董事会在追认审议此次关联交易时，关联董事李维艰、陈晓敏、申雄、郭健、李忠、陆建平已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此次交易增加公司资本公积，并改善公司资金面紧张的状况。同时由于本公司资金紧张，截至信息披露日尚未按租赁合同实际支付船舶租金。
一、关联交易概述
为了增加企业流动资金，本公司于2007年12月18日与长江租赁签订了“天燕轮”售后回租协议。
2008年2月20日，本公司控股权发生转移，长江租赁与本公司构成关联关系。
本公司于2008年12月20日与长江租赁签订船舶租赁合同，期限一年。
本公司第六届董事会第二十次会议在审议此次关联交易时，关联董事李维艰、陈晓敏、申雄、郭健、李忠、陆建平已回避表决。
由于上述关联交易尚需获得股东大会批准，本公司董事会将于最近一期股东大会提请审议。与该关联交易有利害关系的关联人将依法回避表决。
此次交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
长江租赁成立于2000年6月，经天津市工商行政管理局批准组建，经营范围为国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等。注册资本20亿元人民币，法定代表人刘小勇。
三、交易标的情况介绍
| 船舶名称 | 天 燕 | 船 舶 主 尺 度（米） | 总 吨 | 5231 吨 | |
| 原船名 | 无 | 总 长 | 119.32 | 净 吨 | 2543 吨 |
| 船 型 | 集装箱船 | 垂线间长 | 110 | 箱量 | 359 |
| 船旗国 | 中 国 | 型 宽 | 18 | 船舶登记号 | 85W1112 |
| 船籍港 | 天 津 | 型 深 | 8.5 | 投入营运 | 1985年10月 |
四、关联交易定价政策
该关联交易中出售天燕轮部分，本公司按照2007年市场评估价值定价，至2008年年度报告其出售价格高于公允价值13,687,373.38元人民币。
五、交易目的以及此次交易对公司的影响
此次交易目的为改善公司资金紧张局面。该交易截止2008年度报告体现为缓解了资金紧张状况，增加了资本公积余额。
六、独立董事意见
本公司独立董事陈伟力、杜斌国、周宝成、黄宇对上述关联交易的意见如下：
1、公司签订的上述关联交易协议即缓解了公司资金压力，同时又保障了生产经营活动的正常运行；
2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；
3、上述关联交易协议确定的价格是公允的；
4、上述关联交易协议的签订程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；
5、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.独立董事意见。
天津市海运股份有限公司董事会
2009年12月31日
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2009-058
天津市海运股份有限公司关于
天燕轮2010年度关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
相关交易内容、关联方介绍、交易标的、定价政策等信息详见公司临2009-057号信息披露公告。
2009年12月29日，本公司第六届第二十次董事会会议审议通过了《关于天燕轮2010年度关联交易议案》，关联董事李维艰、陈晓敏、申雄、郭健、李忠、陆建平依法回避表决。
相关议案内容如下：本公司董事会审议通过了关于授权公司经营层就天燕轮与长江租赁有限公司在原天燕轮《船舶租赁合同》基础上，继续签订续租合同，租赁期限仍以一年为限，交易价格不超过2009年度协议价格，即全年支付租金总额约为340万元人民币。
该议案需要提请2010年第一次临时股东大会审议，同时关联股东回避表决。
本公司独立董事陈伟力、杜斌国、周宝成、黄宇对上述关联交易的意见如下：上述关联交易遵循一般商业原则，是原关联交易的延续，价格公允，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
备查文件目录：
董事会决议
独立董事意见。
天津市海运股份有限公司
董事会
2009年12月31日
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2009-059
天津市海运股份有限公司
第六届第八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2009年12月29日召开第六届第八次监事会会议，公司监事会召集人文江主持会议，全体监事参加。本次会议以通讯方式审议通过的议案如下：
1、根据本公司监事张红的申请，决定同意其辞去公司监事职务。
2、同意补选张建新为公司监事，任期期限与本届监事会相同，同时需要提交公司临时股东大会审议后通过。
以上特此公告。
天津市海运股份有限公司监事会
2009年12月31日
个人简历：张建新 男 37岁 中共党员 籍贯山东潍坊 中国人民大学工商管理硕士研究生毕业1995年 至2001年在莱钢集团工作，2003年11月至2004年2月在新华航空公司综合管理部工作，2004年3月至2009年4月在海航集团人力资源部工作，其后于2009年5月至今在本公司办公室和人力资源部工作，目前担任本公司人力资源部副总经理。
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2009-060
天津市海运股份有限公司
关于本公司股改进展的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本公司在近一个月内不能确定披露股改方案，请投资者注意投资风险。目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
一、目前公司非流通股股东股改动议情况
目前书面同意股改的非流通股股东有0家，其持股总数占非流通股股份总数的比例为0%，尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
本公司未能进行股改的原因是：本公司控股股东尚未提出股改动议。目前尚未书面同意股改的非流通股股东为全体非流通股股东，其未明确同意股改的主要原因同上。
二、公司股改保荐机构情况
目前本公司控股股东尚未与保荐机构签定股改保荐合同。
三、保密及董事责任
本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。
本公司全体董事保证将按照《股票上市规则》第7.3、7.4 条等的规定及时披露股改相关事项。本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按照规定披露信息、内幕交易等的罚则。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
2009 年12月31日