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900901 上电B股
公司声明
本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重大资产重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
如无特别说明，以下简称和专业词汇在本报告书中的含义如下：
简称
| 报告书、本报告书 | 指 | 上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 |
| 重大资产重组报告书 | 指 | 上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 |
| 广电电子、公司、本公司 | 指 | 上海广电电子股份有限公司 |
| 仪电集团 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司 |
| 广电集团 | 指 | 上海广电（集团）有限公司 |
| 广电信息 | 指 | 上海广电信息产业股份有限公司 |
| 光电子公司 | 指 | 上海广电光电子有限公司 |
| 广电资产 | 指 | 上海广电资产经营管理有限公司 |
| 始安房产 | 指 | 上海始安房产管理有限公司 |
| 索广映像 | 指 | 上海索广映像有限公司 |
| 广电富士 | 指 | 上海广电富士光电材料有限公司 |
| 广电房地产 | 指 | 上海广电房地产有限公司 |
| 真空显示公司 | 指 | 上海真空显示器件有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售暨关联交易 | 指 | 上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《重组办法》 | 指 | 2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2009年6月5日，广电电子召开第七届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案的决议；
2、2009年6月19日，广电电子召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的决议；
3、2009年7月6日，广电电子召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的决议；
4、2009年8月3日，上海市商务委员会（以下简称“上海市商务委”）出具沪商外资批[2009]2545号《市商务委关于原则同意上海广电富士光电子材料有限公司投资方股权转让的批复》， 同意广电电子将其持有的广电富士股权转让予广电光电子；
5、2009年8月3日，上海市商务委出具沪商外资批[2009]2548号《市商务委关于原则同意上海索广映像有限公司投资方股权转让的批复》， 同意广电电子将其持有的索广映像股权转让予广电信息；
6、2009年8月13日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委产[2009]399号《关于上海广电电子股份有限公司实施资产重组有关问题的批复》， 批准了广电电子本次重组方案；
7、2009年11月20日，广电电子收到中国证监会核发的《关于核准上海广电电子股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1187号），核准公司本次重大资产重组方案；
8、2009年12与18日，上海市商务委出具沪商外资批[2009]4249号《市商务委关于同意上海索广映像有限公司投资方股权转让的批复》， 同意广电电子将其持有的索广映像股权转让予广电信息；
9、2009年12月18日，上海市商务委员会（以下简称“上海市商务委”）出具沪商外资批[2009]4248号《市商务委关于同意上海广电富士光电子材料有限公司投资方股权转让的批复》， 同意广电电子将其持有的广电富士股权转让予广电光电子；
10、截至本报告书签署日，公司已收到转让光电子公司18.75%的股权、始安房产100%的股权（其中广电电子转让始安房产95.5%的股权，真空显示公司转让始安房产4.5%的股权）、索广映像10%的股权、广电富士75%的股权、广电房地产25%的股权、欧阳路房产、新闸路房产的全部价款，合计114,869.77万元；
11、截至本报告书签署日，公司已收到光电子公司、广电资产代替广电富士向本公司偿还上海爱建信托投资有限责任公司已向广电富士发放的贷款35,883.09万元，公司已与上海爱建信托投资有限责任公司于2009年12月18日签署《补充协议》，提前终止《指定用途资金信托合同》；
12、2009年12月28日，本公司收到由中国银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海市分行、国家开发银行股份有限公司与上海爱建信托投资有限责任公司组成的广电富士贷款银团《关于解除上海广电电子股份有限公司对于上海广电富士光电材料有限公司银团贷款担保责任的函》，本公司的担保责任解除；
13、截至本报告书签署日，光电子公司18.75%的股权、始安房产100%的股权、索广映像10%的股权、广电富士75%的股权、广电房地产25%的股权、欧阳路房产、新闸路房产的产权或资产交割程序以及工商变更程序已全部办理完毕，本次重大资产重组实施完毕。
（二）本次交易的相关资产过户或交付情况
1、光电子公司18.75%的股权
本公司于2009年7月17日收到广电集团支付的首笔转让价款94,500,000.00元。结合德勤华永会计师事务所有限公司于2009年11月10日出具的《特殊目的审计报告》[德师报（审）字(09)第S0065号]，本次交易定价基准日2009年4月30日至2009年7月31日之间的期间损益为-311,864,170.03元，相应调整后光电子公司18.75%的股权转让价款为126,817,550.73元。2009年12月2日，本公司收到广电集团支付的剩余转让价款32,317,550.73元。
2009年11月26日，光电子公司完成产权过户手续，并于2009年12月4日完成工商变更登记手续。
2、始安房产100%的股权
本公司于2009年11月30日收到广电资产支付的首笔转让价款76,715,638.42元。结合立信会计师事务所有限公司于2009年11月30日出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第24707号），本次交易定价基准日2009年4月30日至2009年10月31日之间的期间损益为448,751.83，相应调整后始安房产100%的股权转让价款为150,871,572.26元。2009年12月11日，本公司收到广电资产支付的始安房产95.5%的股权剩余转让价款67,366,713.09元，真空显示公司收到广电资产支付的始安房产4.5%的股权剩余转让价款6,789,220.75元。
始安房产于2009年12月8日，完成产权过户手续，并于2009年12月15日完成工商变更登记手续。
3、索广映像10%的股权
本公司于2009年9月22日收到广电信息支付的首笔转让价款68,000,000.00元。结合上海上会会计师事务所有限公司于2009年10月15日出具的《专项审计报告》[上会师报字（2009）第1813号]，本次交易定价基准日2009年4月30日至2009年9月30日（损益日）之间的期间损益为51,804,102.25元，相应调整后索广映像10%的股权转让价款为137,416,726.89元。2009年12月11日，本公司收到广电信息支付的剩余转让价款69,416,726.89。
索广映像于2009年12月3日完成产权过户手续，于2009年12月18日取得了上海市商务委颁发的沪合资字[2009]3155号《外商投资企业批准证书》，并于2009年12月24日完成工商变更登记手续。
4、广电富士75%的股权
本公司于2009年7月31日收到光电子公司支付的首笔转让价款274,006,040.00元。结合立信会计师事务所有限公司于2009年9月28日出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11879号），本次交易定价基准日2009年4月30日至2009年7月31日（损益日）之间的期间损益为-11,740,574.36，相应调整后广电富士75%的股权转让价款为524,166,977.35元。2009年12月11日，本公司收到光电子公司支付的转让价款233,334,118.26元，12月30日，本公司收到光电子公司支付的剩余转让价款16,826,819.09元。
广电富士已于2009年11月26日完成产权过户手续，于2009年12月18日取得了上海市商务委颁发的沪合资[2009]3156号《外商投资企业批准证书》，并于2009年12月23日完成工商变更登记手续。
5、广电房地产25%的股权
本公司于2009年11月30日收到仪电物业（原上海仪电置业发展公司于2009年10月更名为上海仪电物业管理顾问有限公司，简称“仪电物业”，下同）支付的首笔转让价款70,438,343.93元。结合立信会计师事务所有限公司于2009年11月26日出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第24708号），本次交易定价基准日2009年4月30日至2009年10月31日之间的期间损益为-3,380,568.70，相应调整后广电房地产25%的股权转让价款为137,269,257.70元。2009年12月11日，本公司收到仪电物业支付的剩余转让价款66,830,913.77元。
广电房地产于2009年12月2日完成产权过户手续，并于2009年12月7日完成工商变更登记手续。
6、欧阳路房产、新闸路房产
本公司于2009年12月11日收到广电集团支付的上述房产的全部转让价款, 总计72,155,663.21元。
由于历史原因，上述两处房产的所有权人登记为广电集团，广电电子实际拥有上述两处拟出售房产的所有权，实施过程中欧阳路房产、新闸路房产无需再办理产权过户手续。截至本报告书签署日，本公司已向广电集团交付欧阳路房产、新闸路房产。
（三）相关债权债务处理的情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本公司于2009年8月28日召开七届十一次董事会并作出相关决议，聘任黄峰为广电电子总经理, 顾忠惠因职务变动不再担任广电电子总经理, 本次董事会决议已于2009年8月31日进行了相关公告。截至本报告书签署日, 广电电子现任董事、监事及其他高级管理人员未发生调整。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
除本公司与广电信息互为对方向银行及非银行金融机构借款1.3亿元提供对等信用保证外（该项互保事项已经于2009年6月2日召开的公司2008年度股东大会批准），本次交易实施过程中，本公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议履行情况
1、2009年6月5日，广电电子与广电集团签署了《股权转让协议》，广电电子就其所持有的光电子公司18.75%的股权转让等相关事宜与广电集团达成协议，广电电子与广电集团于2009年6月19日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；
2、2009年6月5日，广电电子与广电集团签署了《资产转让协议》，广电电子就其所有的欧阳路房产、新闸路房产转让等相关事宜与广电集团达成协议，广电电子与广电集团于2009年6月19日就上述资产转让价款签订了《补充协议》；
3、2009年6月5日，广电电子、真空显示公司与广电资产签署了《股权转让协议》，广电电子和真空显示公司就其将分别持有的始安房产95.5%和4.5%的股权转让等相关事宜与广电资产达成协议，广电电子、真空显示公司与广电资产于2009年6月19日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；
4、2009年6月5日，广电电子与广电信息签署了《股权转让协议》，广电电子就其所持有的索广映像10%的股权转让等相关事宜与广电信息达成协议，广电电子与广电信息于2009年6月19日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；
5、2009年6月5日，广电电子与光电子公司签署了《股权转让协议》，广电电子就其所持有的广电富士75%的股权转让等相关事宜与光电子公司达成协议，广电电子与光电子公司于2009年6月19日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；
6、2009年6月5日，广电电子与仪电物业签署了《股权转让协议》，广电电子就其所持有的广电房地产25%的股权转让等相关事宜与仪电物业达成协议，广电电子与仪电物业于2009年6月19日就上述股权转让价款签订了《补充协议》。
截至本报告书签署日，上述协议已履行完毕。
（二）本次交易的相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，光电子公司、广电资产、仪电集团均履行了各自所作的承诺。
1、光电子公司和广电资产的承诺履行情况
光电子公司分别于2009年6月5日、2009年7月30日出具了《承诺函》，广电资产2009年7月30日出具了《承诺函》，为广电电子对广电富士的贷款担保以及信托贷款的解决作出承诺。
截至本报告书签署日，公司已收到光电子公司、广电资产代替广电富士向本公司偿还上海爱建信托投资有限责任公司已向广电富士发放的贷款35,883.09万元，公司已与上海爱建信托投资有限责任公司于2009年12月18日签署《补充协议》，提前终止《指定用途资金信托合同》。光电子公司和广电资产已履行其承诺。
2009年12月28日，本公司收到由中国银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海市分行、国家开发银行股份有限公司与上海爱建信托投资有限责任公司组成的广电富士贷款银团《关于解除上海广电电子股份有限公司对于上海广电富士广电材料有限公司银团贷款担保责任的函》，本公司的担保责任解除。光电子公司、广电资产已履行其承诺。
2、仪电集团的承诺履行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2009年11月26日出具的《过户登记确认书》, 仪电集团受让广电集团持有的广电电子352,742,238股股份已于2009年11月26日完成过户登记，仪电集团成为本公司的控股股东。
仪电集团做出承诺：“在控制广电电子不低于30%股份期间，本公司及本公司控制的下属企业将采取有效措施，不从事或参与对广电电子及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。”
此外，仪电集团还做出承诺：仪电集团及其下属企业与广电电子之间除正常的经营业务外，尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，仪电集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
截至本报告书签署日，仪电集团履行了承诺，未与广电电子产生实质性同业竞争，未与广电电子发生关联交易。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次重大资产重组相关资产、股权的过户或交付已实施完毕，各方已履行相关协议及承诺，未有其他相关后续事项。
七、备查文件和查阅方式
（一） 备查文件存放地点
公司名称：上海广电电子股份有限公司
地点：上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼
电话：021-62980202
传真：021-62982121
（二） 备查文件目录
1、《上海广电电子股份有限公司重大出售暨关联交易报告书（修订稿）》
2、国泰君安证券股份有限公司出具的关于本次交易实施情况的核查意见
3、上海上正律师事务所所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书
上海广电电子股份有限公司
2009年12月30日