华能国际电力股份有限公司
第六届董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，于2009年12月30日以书面形式审议并通过了《关于华能国际电力股份有限公司收购山东电力集团公司下属部分子公司股权及资产的议案》：
1、同意公司以86.25亿元人民币受让山东电力集团公司拥有的云南滇东能源有限责任公司注册资本中100%的权益、云南滇东雨汪能源有限公司注册资本中100%的权益、山东沾化热电有限公司注册资本中100%的权益、吉林鲁能生物发电有限公司注册资本中100%的权益、福建罗源湾鲁能海港有限公司注册资本中60.25%的权益、福州港罗源湾码头有限公司注册资本中58.3%的权益、罗源鲁能陆岛码头有限公司注册资本中73.46%的权益、青岛鲁能胶南港有限公司注册资本中100%的权益、山东鲁能海运有限公司注册资本中53%的权益、有关前期项目（包括山东日照岚山4台660兆瓦火电项目、福建罗源湾2台660兆瓦火电项目）的开发权以及山东鲁能发展集团有限公司持有的福建罗源湾鲁能海港有限公司注册资本中39.75%的权益（“本次转让”）；
2、同意公司与山东电力集团公司和山东鲁能发展集团有限公司拟签署的《产权转让合同》与《托管协议》；
3、授权公司董事刘国跃先生以维护公司的最大利益为原则，根据实际情况对《产权转让合同》与《托管协议》进行非实质性修改，并在与山东电力集团公司和山东鲁能发展集团有限公司达成一致后，代表公司签署《产权转让合同》与《托管协议》及相关文件；
4、授权公司董事刘国跃先生根据适用法律采取适当行动申请和/或办理有关主管机关对本次转让的批准和/或备案；
5、同意与本次转让相关的《华能国际电力股份有限公司收购交易公告》，并授权公司董事刘国跃先生根据实际情况对该收购交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露；
6、授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当的行动处理其他与本次转让相关的事宜。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2010年1月4日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2010-002
华能国际电力股份有限公司
收购交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟签署有关转让协议以受让：山东电力集团公司拥有的滇东能源注册资本中100%的权益、滇东雨汪注册资本中100%的权益、沾化热电注册资本中100%的权益、鲁能生物注册资本中100%的权益、罗源湾海港注册资本中60.25%的权益、罗源湾码头注册资本中58.3%的权益、陆岛码头注册资本中73.46%的权益、鲁能胶南港注册资本中100%的权益、鲁能海运注册资本中53%的权益、有关前期项目（包括日照岚山4×660兆瓦火电项目、罗源湾2×660兆瓦火电项目）的开发权以及鲁能发展持有的罗源湾海港注册资本中39.75%的权益。本公司向转让方合计支付86.25亿元作为本次收购的对价。本公司拟以自筹资金支付本次收购的对价。
● 本次收购完成后，将扩大本公司的经营规模和地域范围，增加盈利能力，进一步巩固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。本次收购将使本公司进入云南省的电力市场，并进一步巩固本公司在山东电力市场的市场地位。同时，本次收购的资产具有煤电港运综合协同效益，有利于公司改善资产结构，延伸产业链，培育新的利润增长点。如果收购目标权益的交易均得以完成，本公司可获得已投产可控装机容量3330兆瓦，权益装机容量3330兆瓦，在建及核准容量716兆瓦，前期及规划项目容量12930兆瓦，上大压小已关停容量270兆瓦；煤炭项目地质储量合计27.77亿吨，可采储量合计18.04亿吨，规划产能合计800万吨/年；港口两个，拥有码头10座，其中已运营码头6座，吞吐能力合计669万吨，在建码头3座，年设计吞吐能力合计1295万吨，前期码头1座；以及2万吨级运能的船舶5艘。
● 滇东雨汪目前使用的土地和滇东能源目前使用的1宗土地正在办理土地使用权证。沾化热电拥有10宗划拨土地的使用权，本次收购完成后，华能国际将以出让或者法律允许的其他方式依法取得该等土地的土地使用权证。鲁能生物和陆岛码头各有一宗土地尚未取得土地使用权证，本次收购完成后，华能国际将依法办理该等土地的土地使用权证。
● 滇东雨汪拥有的房屋尚未取得房屋所有权证。滇东雨汪将在取得其使用的土地的土地使用权证后依法办理该等房屋的房屋所有权证。其他目标企业目前拥有的房屋中有若干房屋尚未取得房屋所有权证，本次收购完成后，华能国际将依法办理该等房屋的房屋所有权证。
● 本次收购未构成本公司的关联交易。
● 本公司第六届董事会以书面形式于2009年12月30日审议通过了与本次收购相关的议案。根据适用法律的规定，本次收购需依法进行有关国有资产评估的备案程序，并需经有权批准本次收购的政府部门批准。
一、释义
1.“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2.“山东电力”指山东电力集团公司。
3.“鲁能发展”指山东鲁能发展集团有限公司。
4.“转让方”指山东电力和鲁能发展的单称或合称。
5.“滇东能源”指云南滇东能源有限责任公司。
6.“滇东雨汪”指云南滇东雨汪能源有限公司。
7.“沾化热电”指山东沾化热电有限公司
8.“鲁能生物”指吉林鲁能生物发电有限公司。
9.“罗源湾海港”指福建罗源湾鲁能海港有限公司。
10.“罗源湾码头”指福州港罗源湾码头有限公司。
11.“陆岛码头”指罗源鲁能陆岛码头有限公司。
12.“鲁能胶南港”指青岛鲁能胶南港有限公司。
13.“鲁能海运”指山东鲁能海运有限公司
14.“目标企业”指滇东能源、滇东雨汪、沾化热电、鲁能生物、罗源湾海港、罗源湾码头、陆岛码头、鲁能胶南港以及鲁能海运的单称或合称。
15.“前期项目成果”指山东电力有关开发日照岚山4×660兆瓦火电项目和罗源湾2×660兆瓦火电项目两个前期项目的开发权。
16.“目标权益”指山东电力集团公司拥有的滇东能源注册资本中100%的权益、滇东雨汪注册资本中100%的权益、沾化热电注册资本中100%的权益、鲁能生物注册资本中100%的权益、罗源湾海港注册资本中60.25%的权益、罗源湾码头注册资本中58.3%的权益、陆岛码头注册资本中73.46%的权益、鲁能胶南港注册资本中100%的权益、鲁能海运注册资本中53%的权益、前期项目成果以及鲁能发展拥有的罗源湾海港注册资本中39.75%的权益的单称或合称。
17. “本次收购”指本公司拟进行的从转让方受让目标权益的交易。
18.“《产权转让合同》”指本公司与转让方于2009年12月31签署的《产权转让合同》。
19.“《托管协议》”指本公司与山东电力于2009年12月31签署的《托管协议》。
20. “公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
21.“中企华”指北京中企华资产评估有限责任公司。
22.“国资委”指国务院国有资产监督管理委员会。
23. “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、交易概述
本公司已与转让方于2009年12月31日签署《产权转让合同》。根据《产权转让合同》，本公司将受让转让方拥有的目标权益。本公司将就受让目标权益向转让方合计支付86.25亿元。
本公司第六届董事会于2009年12月30日以书面形式审议通过了有关本次收购的议案。
本次收购无需获得本公司股东大会的批准。根据适用法律的规定，本次收购还需依法进行有关国有资产评估的备案程序，亦需经有权批准本次收购的政府部门批准。
山东电力已通过划转方式取得目标权益（鲁能发展持有的罗源湾海港注册资本中39.75%的权益除外），目前，有关工商变更登记和资产过户手续正在办理过程中。
三、本次收购交易对方的基本情况
1、山东电力集团公司
山东电力的基本情况如下：
| 实收资本： 经营范围： | 986,000万元 电网经营；电力生产；电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投资；工程监理；电力系统原材料、燃料、设备的销售（不含专营）；技术开发、人员培训；信息咨询服务 |
1997年7月，国家经贸委以国经贸企[1997 ] 387号《关于成立山东电力集团的批复》批准设立山东电力。山东电力为国家电网公司出资设立的全资子公司。
山东电力主营电力销售业务。2008年山东电力售电量完成1847.68亿千瓦时，实现主营业务收入947.88亿元（未包括鲁能集团主营业务收入398.58亿元）；2007年山东电力售电量完成1745.63亿千瓦时，实现主营业务收入862.15亿元；2006年山东电力售电量完成1553.63亿千瓦时，实现主营业务收入732.17亿元。
截至2008年12月31日，山东电力资产总额18,989,688万元，所有者权益3,515,646万元，其中：实收资本986,000万元。当年实现营业收入12,416,566万元，利润总额239,828万元，净利润112,799万元。
山东电力为本公司及本公司关联人士之外的独立第三方。
2、鲁能发展
鲁能发展的基本情况如下：
| 注册资本： 经营范围： | 201,000万元 电力、热力的生产及销售；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询等 |
1995年4月，根据山东电力工业局鲁电经[1995]175号《关于设立山东鲁能新源有限责任公司的批复》，鲁能发展在山东省注册成立。
鲁能发展是鲁能集团电源产业专业化管理公司，主营业务是电力、热电的生产及销售，主营业务逐年增长。2006年鲁能发展实现主营业务收入89.73亿元；2007年鲁能发展实现主营业务收入106.29亿元；2008年鲁能发展实现主营业务收入109.28亿元。
截止2008年底，鲁能发展资产总额331.62亿元，净资产46.43亿元。
鲁能发展为本公司及本公司关联人士之外的独立第三方。
四、本次收购标的的基本情况
（一）本次收购的标的
1.滇东能源的基本情况
| 注册资本： 经营范围： | 180,000万元 电力项目投资、开发及经营管理；发电生产及销售；新能源项目的开发、生产及经营管理；煤炭项目投资、开发、生产及经营管理；电力、能源项目咨询；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。本企业所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营活动）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
滇东能源位于云南省富源县黄泥河，于2003年4月29日注册成立。根据国家发展和改革委员会的核准，滇东能源建设了4台600兆瓦燃煤发电机组；同时，滇东能源还建设白龙山煤矿，建设规模为800万吨/年。且根据国家发展和改革委员会的核准，滇东能源的煤电建设采取煤电一体化的开发模式，滇东能源电厂所需燃煤由配套的白龙山煤矿供应。白龙山煤矿的井田地质资源量19.72亿吨，工业储量17.75亿吨，设计储量17.39亿吨，可采储量13.47亿吨。滇东能源已经取得云南省国土资源厅颁发的《采矿权许可证》，该采矿权许可证的有效期为自2005年12月至2035年12月，许可的生产规模为800万吨/年。
滇东能源建设的4 × 600兆瓦燃煤发电机组已分别于2006年2月、2006年7月、2006年11月及2007年5月投产发电。滇东能源目前正在建设白龙山煤矿，白龙山煤矿由于在前期准备及揭煤过程中发生煤与瓦斯突出，云南省煤炭工业局于2007年根据昆明煤炭设计研究院的设计将煤矿生产能力调整为500万吨/年。目前，滇东能源正在对白龙山煤矿进行优化设计，计划在白龙山煤矿采矿权范围内建设三个矿井，分别是白龙山矿井300万吨/年、细冲煤矿240万吨/年、鲁依煤矿240万吨/年。
滇东能源另有4×600兆瓦的规划火电项目。
滇东能源为山东电力全资子公司。本次收购完成后，本公司将持有滇东能源100%股权。
本次收购完成后，滇东能源将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。
滇东能源目前使用的土地中，有1宗土地正在办理土地使用证。滇东能源目前拥有的房屋中有若干房屋尚未取得房屋所有权证。本次收购完成后，华能国际将依法办理该等房屋的房屋所有权证。
滇东能源2007年度未经审计的资产总额为1,347,581.91万元、负债总额为1,171,569.92万元、除税前亏损为1,240.90万元、税后亏损为1,240.90万元。滇东能源未经审计的2008年度和2009年1月至11月主要财务数据请参见本部分第11点（表11-1）。
山东电力保证其拥有的滇东能源权益不存在任何质押或其他形式的第三方权益。
2.滇东雨汪的基本情况
| 注册资本： 经营范围： | 113,900万元 电力项目投资、开发及经营管理；发电生产及销售；新能源项目的开发、生产及经营管理；煤炭项目投资、开发、生产及经营管理；电力、能源项目咨询；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）（涉及专项审批的项目及期限按许可经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
滇东雨汪位于云南省富源县十八连山乡德厚村委会，于2005年1月18日注册成立。根据国家发展和改革委员会的核准，滇东雨汪建设2 × 600兆瓦燃煤发电机组，滇东雨汪电厂所需燃煤由配套的雨汪煤矿供应。目前，滇东雨汪1台 600兆瓦燃煤发电机组已于2009年7月投入试生产；正在建设另外1台600兆瓦燃煤发电机组，该在建机组目前处于调试阶段，预计于2010年3月投入运营。根据国家发展和改革委员会的核准，雨汪煤矿的建设规模为300万吨/年。滇东雨汪目前正在建设雨汪煤矿，该煤矿保有地质资源储量为7.58亿吨，工业资源/储量6.52亿吨，矿井设计资源/储量6.28亿吨，设计可采储量为4.57亿吨。目前，滇东雨汪正在对雨汪煤矿进行优化设计，拟在雨汪煤矿矿区内建设两个矿井，分别是雨汪煤矿300万吨/年、雨汪二号矿井180万吨/年。
滇东雨汪还拥有2 × 600兆瓦燃煤发电机组前期项目。该等前期项目可研工作已经完成，目前滇东雨汪正在办理项目建设核准申请手续。滇东雨汪还拥有1家全资子公司罗平县长底水电实业发展有限公司（“长底水电”），长底水电目前正在建设4 × 4,000KW水电站项目。
滇东雨汪为山东电力全资子公司。本次收购完成后，本公司将持有滇东雨汪100%股权。
本次收购完成后，滇东雨汪将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。
滇东雨汪目前使用的土地正在办理土地使用权证；在取得该等土地的土地使用权证后，滇东雨汪将依法办理座落在该等土地上的房屋的房屋所有权证。
滇东雨汪2007年度未经审计的合并财务报表中的资产总额为205,435.61万元、负债总额为168,635.62万元、除税前净利润为0、税后利润为0。滇东雨汪未经审计的2008年度和2009年1至11月合并财务报表中的主要财务数据请参见本部分第11点（表11-2）。
山东电力保证其拥有的滇东雨汪权益不存在任何质押或其他形式的第三方权益。
3.沾化热电的基本情况
| 注册资本： 经营范围： | 19,000万元 电能、热能生产销售（许可证许可经营至2026年9月4日） |
沾化热电位于山东省沾化县富国镇沿河路527号，于2003年7月3日注册成立。沾化热电目前经营2 × 165兆瓦热电联产机组，于2005年7月1日投产发电。
沾化热电尚有2 ×135兆瓦火电机组关停的“上大压小”指标未使用。沾化热电目前拥有2个前期项目：(1)2 × 660兆瓦火电项目，该项目可研工作已经完成，目前主要取得了国家环境保护总局、山东省建设厅等部门的批复，尚待报请国家发改委进行项目核准；和(2)2 × 1,000兆瓦火电项目，已完成可行性研究报告送审稿的编制工作。
沾化热电为山东电力的全资子公司。本次收购完成后，本公司将持有沾化热电100%股权。
本次收购完成后，沾化热电将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。
沾化热电拥有10宗划拨土地的使用权。本次收购完成后，华能国际将以出让或者法律允许的其他方式依法取得该等土地的土地使用权证。沾化热电目前拥有的房屋中有若干房屋尚未取得房屋所有权证。本次收购完成后，华能国际将依法办理该等房屋的房屋所有权证。
沾化热电2007年度未经审计的资产总额为166,576.74万元、负债总额为146,927.74万元、除税亏损为179.84万元、税后亏损为296.14万元。沾化热电未经审计的2008年度和2009年1月至11月的主要财务数据请参见本部分第11点（表11-3）。
山东电力保证其拥有的沾化热电权益不存在任何质押或其他形式的第三方权益。
4.鲁能生物的基本情况
| 注册资本： 经营范围： | 109,000,000元 生物质发电（需专项审批的除外） |
鲁能生物位于长春市南关区亚泰大街3218号通钢大厦，于2007年1月22日注册成立。鲁能生物现正在建设农安生物电厂项目（50兆瓦）和九台生物电厂项目（50兆瓦）。鲁能生物另有50兆瓦的规划生物质发电项目。
鲁能生物的股东为山东电力，持有鲁能生物注册资本中100%的权益。
本次收购完成后鲁能生物将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。
鲁能生物使用的1宗出让土地尚待过户或者更名至鲁能生物名下。有1宗土地尚未取得土地使用权证。在本次收购完成后，华能国际将依法办理该等土地的土地使用权证。
鲁能生物2007年度未经审计的资产总额为7,074.22万元、负债总额为4,412.53万元、除税前亏损为571.85万元、税后亏损为571.85万元。鲁能生物未经审计的2008年度和2009年1月至11月的主要财务数据请参见本部分第11点（表11-4）。
山东电力保证其拥有的鲁能生物权益不存在任何质押或其他形式的第三方权益。
5.罗源湾海港的基本情况
| 实收资本： 经营范围： | 652,200,000元 港口管理，港口货物装卸，提供信息咨询，水运物资补充供应，港区内运输、仓储、货运站、中转站，对港口业的投资开发（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） |
罗源湾海港位于福建省罗源县碧里乡长基村，于2005年1月7日注册成立。罗源湾海港目前正在建设运营福州港罗源湾港区碧里作业区4#泊位项目（5万吨级通用码头，设计年吞吐能力192万吨）、福州港罗源湾港区碧里作业区5#泊位项目（5万吨级多用途码头，设计年吞吐能力137万吨）、福州港罗源湾港区将军帽作业区一期工程项目（15万吨级通用码头，设计年吞吐能力1000万吨）。此外罗源湾海港还有一个牛坑湾港口及加工物流区围垦项目处于前期阶段。
罗源湾海港有两家子公司：福建新环源实业有限公司（生产和销售矿泉水）和福建鲁能英大有限公司（目前尚未开展业务）。福建新环源实业有限公司的注册资本为9320万元，实收资本为6760万元；福建鲁能英大有限公司注册资本为5000万元，实收资本为5000万元。
罗源湾海港的股东为山东电力和鲁能发展，分别持有罗源湾海港注册资本中60.25%和39.75%的权益。鲁能发展的投资金额为人民币14,000万元。
本次收购完成后，罗源湾海港将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。
罗源湾海港目前拥有的房屋中有若干房屋尚未取得房屋所有权证。在本次收购完成后，华能国际将依法办理该等房屋的房屋所有权证。
罗源湾海港2007年度未经审计的合并财务报表中的资产总额为84,605.78万元、负债总额为48,903.60万元、除税前亏损为17.82万元、税后亏损为17.82万元。罗源湾海港未经审计的2008年度和2009年1月至11月的合并财务报表中的主要财务数据请参见本部分第11点（表11-5）。
山东电力和鲁能发展保证其拥有的罗源湾海港权益不存在任何质押或其他形式的第三方权益。
6.罗源湾码头的基本情况
| 注册资本： 经营范围： | 85,000,000元 港口管理，港口货物装卸，提供信息咨询服务，经营港内运输仓储，经营港区内货运站和中转站，对港口作业的投资开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
罗源湾码头位于福建省罗源县碧里乡长基村，于2003年2月12日注册成立。罗源湾码头目前经营福州港罗源湾港区狮岐码头。狮岐码头为3万吨级多用途码头，设计年吞吐能力160万吨，目前已投入正式运营。
罗源湾码头的控股股东为山东电力，持有罗源湾码头注册资本中58.3%的权益。罗源湾码头的其他股东为福州港务集团有限公司、福州榕城港务发展有限公司和罗源县国有资产运营公司，分别持有罗源湾码头注册资本中32.1%、4.8%和4.8%的权益，三者均为本公司及本公司关联人士之外的独立第三方。本次收购罗源湾码头的权益尚待取得福州港务集团有限公司、福州榕城港务发展有限公司和罗源县国有资产运营公司放弃优先购买权的同意函。本次收购完成后，本公司将持有罗源湾码头58.3%的权益。
本次收购完成后，罗源湾码头将成为本公司的控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。
罗源湾码头目前拥有的房屋中有若干尚未取得房屋所有权证。在本次收购完成后，华能国际将依法办理该等房屋的房屋所有权证。
罗源湾码头2007年度未经审计的资产总额为21,697.90万元、负债总额为12,817.77万元、除税前净利润为236.26万元、税后利润为167.58万元。罗源湾码头未经审计的2008年度和2009年1月至11月的主要财务数据请参见本部分第11点（表11-6）。
山东电力保证其拥有的罗源湾码头权益不存在任何质押或其他形式的第三方权益。
7.陆岛码头的基本情况
| 注册资本： 经营范围： | 70,000,000元 港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理；船舶货源服务；柴油销售（未取得前置审批不得从事该项目的生产经营）、船舶所需物资；农副产品贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
陆岛码头位于福建省罗源县松山镇迹头村，于1999年5月25日注册成立。陆岛码头目前经营罗源鸡笼屿岛陆岛交通码头（3000吨级客货码头）、罗源松山陆岛交通码头（3000吨级客货码头）、罗源县淡头交战码头（5000吨级码头）及亚泰加油站。罗源鸡笼屿岛陆岛交通码头和罗源松山陆岛交通码头于2006年投入正式运营，罗源县淡头交战码头目前已投入试运营。该等码头的吞吐能力合计约为180万吨/年。罗源松山陆岛交通码头目前尚待办理《港口经营许可证》。
陆岛码头的控股股东为山东电力，持有陆岛码头注册资本中73.46%的权益。陆岛码头的其他股东为吴茱萸，持有陆岛码头注册资本中26.54%的权益，其为本公司及本公司关联人士之外的独立第三方。本次收购陆岛码头的权益尚待取得吴茱萸放弃优先购买权的同意函。 本公司将持有陆岛码头73.46%的权益。
本次收购完成后，陆岛码头将成为本公司的控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。
陆岛码头使用的土地中，有1宗土地尚未取得土地使用权证；有2宗出让土地的土地使用权人尚待过户或更名至陆岛码头名下。在本次收购完成后，华能国际将依法办理该等土地的土地使用权证和完成土地使用权人的过户/更名。陆岛码头目前拥有的房屋中有1处房屋未取得房屋所有权证。在本次收购完成后，华能国际将依法办理该处房屋的房屋所有权证。
陆岛码头2007年度未经审计的资产总额为22,469.15万元、负债总额为4,388.73万元、除税前净利润为148.46万元、税后利润为28.54万元。陆岛码头未经审计的2008年度和2009年1月至11月的主要财务数据请参见本部分第11点（表11-7）。
山东电力保证其拥有的陆岛码头权益不存在任何质押或其他形式的第三方权益。
8.鲁能胶南港的基本情况
| 注册资本： 经营范围： | 300,000,000元 一般经营项目：港口货物装卸、港口内运输、仓储（不含危险品）、港区内货运站和中转站、水运物资供应。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营） |
鲁能胶南港位于青岛胶南市珠海东路193号，于2006年3月30日注册成立。鲁能胶南港目前正在建设青岛港董家口港区5万吨级通用泊位（设计年吞吐能力185万吨）和青岛港董家口港区3.5万吨级通用泊位（设计年吞吐能力110万吨）。鲁能胶南港另有2×1000兆瓦的规划火电项目。
鲁能胶南港的股东为山东电力，持有鲁能胶南港注册资本中100%的权益。
本次收购完成后，鲁能胶南港将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。
鲁能胶南港2007年度未经审计的资产总额为15,148.86万元、负债总额为5,159.21万元、除税前净利润为0、税后利润为0。鲁能胶南港未经审计的2008年度和2009年1月至11月的主要财务数据请参见本部分第11点（表11-8）。
山东电力保证其拥有的鲁能胶南港权益不存在任何质押或其他形式的第三方权益。
9.鲁能海运的基本情况
| 注册资本： 经营范围： | 45,000,000元 国内沿海各港间货物运输（有效期至2012年10月31日）；货物储存（不含易燃易爆危险品），海运信息咨询服务 |
鲁能海运位于山东龙口市电厂东路东，于1993年5月26日注册成立。鲁能海运目前拥有2万吨级煤炭运输船舶5艘，现时从事的主营业务为国内沿海各港间货物运输（主要为煤炭运输）。
鲁能海运的控股股东为山东电力，拥有鲁能海运注册资本中53%的权益。鲁能海运的其他股东为山东龙口龙华工业股份有限公司、威海正华投资管理有限责任公司和威海市海运有限公司，分别拥有鲁能海运注册资本中21%、21%和5%的权益，三者均为本公司及本公司关联人士之外的独立第三方。本次收购鲁能海运的权益尚待取得山东龙口龙华工业股份有限公司、威海正华投资管理有限责任公司和威海市海运有限公司放弃优先购买权的同意函。
本次收购完成后，鲁能海运将成为本公司的控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。
鲁能海运2007年度未经审计的资产总额为27,518.74万元、负债总额为15,245.63万元、除税前净利润为4,568.46万元、税后利润为3,065.28万元。鲁能海运未经审计的2008年度和2009年1月至11月的主要财务数据请参见本部分第11点（表11-9）。
山东电力保证其拥有的鲁能海运权益不存在任何质押或其他形式的第三方权益。
10.前期项目
目标权益还包括如下前期项目：(1)日照岚山4 × 660兆瓦火电项目，该项目建设申请已由山东省发展和改革委员会上报到国家发展和改革委员会，目前尚待取得国家发展和改革委员会的核准；和(2)罗源湾2 × 660兆瓦火电项目，该项目可研工作已经完成，项目建设申请已经由福建省发展和改革委员会上报到国家发展和改革委员会。
11.目标企业财务数据摘要
表11-1：滇东能源财务数据摘要
(单位：人民币万元)
| 滇东能源 | ||
| 2008年12月31日 | 2009年11月30日 | |
| 资产总额 | 1,308,739 | 1,187,721 |
| 负债总额 | 1,154,196 | 1,017,842 |
| 应收款项总额 | 79,440 | 65,609 |
| 或有事项涉及的总额* | 147,660 | 147,660 |
| 净资产 | 154,543 | 169,880 |
*该或有事项涉及的金额为滇东能源对外担保的余额。
| 滇东能源 | ||
| 2008年度 | 2009年1月-11月 | |
| 营业收入 | 238,349 | 306,517 |
| 营业（亏损）/利润 | -21,387 | 13,249 |
| 除税前净（亏损）/利润 | -21,469 | 14,681 |
| 实际税率 | - | - |
| 净（亏损）/利润 | -21,469 | 14,681 |
表11-2：滇东雨汪合并财务报表中财务数据摘要
(单位：人民币万元)
| 滇东雨汪 | ||
| 2008年12月31日 | 2009年11月30日 | |
| 资产总额 | 370,627 | 603,357 |
| 负债总额 | 306,727 | 491,799 |
| 应收款项总额 | 114 | 11,131 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 63,900 | 111,558 |
| 滇东雨汪 | ||
| 2008年度 | 2009年1月-11月 | |
| 营业收入 | - | 35,447 |
| 营业亏损 | - | -2,342 |
| 除税前净亏损 | - | -2,342 |
| 实际税率 | - | - |
| 净亏损 | - | -2,342 |
表11-3：沾化热电财务数据摘要
(单位：人民币万元)
| 沾化热电 | ||
| 2008年12月31日 | 2009年11月30日 | |
| 资产总额 | 142,230 | 121,888 |
| 负债总额 | 134,921 | 115,878 |
| 应收款项总额 | 1,827 | 12,721 |
| 或有事项涉及的总额* | 27,500 | 33,400 |
| 净资产 | 7,309 | 6,010 |
*该或有事项涉及的金额为沾化热电对外担保的余额。
| 沾化热电 | ||
| 2008年度 | 2009年1月-11月 | |
| 营业收入 | 65,119 | 62,971 |
| 营业亏损 | -21,921 | -21,200 |
| 除税前净亏损 | -22,961 | -21,364 |
| 实际税率 | - | - |
| 净亏损 | -22,961 | -21,364 |
注：由于在本交易中山东鲁能发展集团有限公司沾化发电厂的相关资产负债合并到沾化热电中，本公告列示的沾化热电的相关财务数据已经进行了重述，合并了沾化发电厂相关财务数据。
表11-4：鲁能生物财务数据摘要
(单位：人民币万元)
| 鲁能生物 | ||
| 2008年12月31日 | 2009年11月30日 | |
| 资产总额 | 7,100 | 45,409 |
| 负债总额 | 4,629 | 35,259 |
| 应收款项总额 | 165 | 74 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 2,471 | 10,149 |
| 鲁能生物 | ||
| 2008年度 | 2009年1月-11月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 营业亏损 | -197 | -216 |
| 除税前净亏损 | -197 | -221 |
| 实际税率 | - | - |
| 净亏损 | -197 | -221 |
表11-5：罗源湾海港合并财务报表中财务数据摘要
(单位：人民币万元)
| 罗源湾海港 | ||
| 2008年12月31日 | 2009年11月30日 | |
| 资产总额 | 160,484 | 245,141 |
| 负债总额 | 125,599 | 178,247 |
| 应收款项总额 | 7,643 | 14,849 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 34,885 | 66,894 |
| 罗源湾海港 | ||
| 2008年度 | 2009年1月-11月 | |
| 营业收入 | 69 | 7,348 |
| 营业（亏损）/利润 | -817 | 1,698 |
| 除税前净（亏损）/利润 | -817 | 1,698 |
| 实际税率 | - | - |
| 净（亏损）/利润 | -817 | 1,698 |
表11-6：罗源湾码头财务数据摘要
(单位：人民币万元)
| 罗源湾码头 | ||
| 2008年12月31日 | 2009年11月30日 | |
| 资产总额 | 22,533 | 24,485 |
| 负债总额 | 13,264 | 13,708 |
| 应收款项总额 | 1,008 | 3,284 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 9,270 | 10,776 |
| 罗源湾码头 | ||
| 2008年度 | 2009年1月-11月 | |
| 营业收入 | 3,585 | 5,721 |
| 营业利润 | 64 | 1,949 |
| 除税前净利润 | 64 | 1,949 |
| 实际税率 | 25% | 25% |
| 净（亏损）/利润 | -70 | 1,478 |
表11-7：陆岛码头财务数据摘要
(单位：人民币万元)
| 陆岛码头 | ||
| 2008年12月31日 | 2009年11月30日 | |
| 资产总额 | 20,616 | 20,775 |
| 负债总额 | 2,377 | 2,255 |
| 应收款项总额 | 3,839 | 4,291 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 18,240 | 18,520 |
| 陆岛码头 | ||
| 2008年度 | 2009年1月-11月 | |
| 营业收入 | 2,904 | 2,886 |
| 营业利润 | 249 | 366 |
| 除税前净利润 | 263 | 363 |
| 实际税率* | 3.3% | 25% |
| 净利润 | 159 | 281 |
*陆岛码头2008年度所得税实行定率征收，按收入的3.3%计算缴纳。
表11-8：鲁能胶南港财务数据摘要
(单位：人民币万元)
| 鲁能胶南港 | ||
| 2008年12月31日 | 2009年11月30日 | |
| 资产总额 | 34,056 | 51,755 |
| 负债总额 | 14,066 | 21,755 |
| 应收款项总额 | 24 | 10,380 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 19,990 | 30,000 |
| 鲁能胶南港 | ||
| 2008年度 | 2009年1月-11月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 除税前净利润 | - | - |
| 实际税率 | - | - |
| 净利润 | - | - |
表11-9：鲁能海运财务数据摘要
(单位：人民币万元)
| 鲁能海运 | ||
| 2008年12月31日 | 2009年11月30日 | |
| 资产总额 | 34,516 | 33,032 |
| 负债总额 | 14,661 | 13,680 |
| 应收款项总额 | 1,601 | 1,834 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 19,855 | 19,352 |
| 鲁能海运 | ||
| 2008年度 | 2009年1月-11月 | |
| 营业收入 | 22,812 | 8,465 |
| 营业利润/（亏损） | 9,765 | -1,615 |
| 除税前净利润/（亏损） | 10,116 | -503 |
| 实际税率 | 25% | 25% |
| 净利润/（亏损） | 7,570 | -503 |
（二）本次收购的评估
本次收购业经具有证券从业资格的中企华进行评估。就本次收购，目标企业的评估基准日均定为2009年11月30日。目标企业的评估采用的评估方法均为资产基础法。根据适用法律的规定，本次评估的评估报告需依法经过国有资产评估备案后才能具有法律效力。本次评估的评估值可能需要根据国资委的要求进行调整。
| 序号 | 公司名称 | 账面净资产 | 评估值 | 增值率 | 转让方权益 评估值 |
| 亿元 | 亿元 | 亿元 | |||
| 1 | 滇东能源 | 16.99 | 35.30 | 107.77% | 35.30 |
| 2 | 滇东雨汪 | 11.16 | 13.06 | 17.03% | 13.06 |
| 3 | 沾化热电 | 0.60 | 3.27 | 445.00% | 3.27 |
| 4 | 鲁能生物 | 1.01 | 1.12 | 10.89% | 1.12 |
| 5 | 罗源湾海港 | 6.77 | 9.06 | 33.83% | 9.06 |
| 6 | 罗源湾码头 | 1.08 | 1.62 | 50.00% | 0.94 |
| 7 | 陆岛码头 | 1.85 | 2.40 | 29.73% | 1.76 |
| 8 | 鲁能胶南港 | 3.00 | 3.66 | 22.00% | 3.66 |
| 9 | 鲁能海运 | 1.94 | 2.10 | 8.25% | 1.11 |
| 合计 | 44.40 | 71.59 | 61.24% | 69.28 |
本次评估后的转让方权益价值较目标企业的帐面价值均有一定幅度的增值。各目标企业评估的基本情况具体说明如下：
1、滇东能源
在评估基准日2009年11月30日持续经营的前提下，滇东能源净资产评估增值18.31亿元，增值率107.77 %，主要为固定资产、土地使用权和采矿权评估增值及在建工程评估减值综合所致。
固定资产增值10.61亿元，主要为发电资产建设投产时间较早，至基准日设备上涨幅度较大；且企业计提折旧账面净值较低，而评估现场勘察因资产状况较好确定的评估净值较高；在建工程减值1.66亿元，主要原因为白龙山煤矿因煤与瓦斯突出事故停工后其首采工作面进行了变更，原设计的部分工作面已经废弃，另停工损失及停工期间的部分费用的评估为零形成减值。土地使用权增值1.02亿元，主要是近年来土地价格上涨幅度较大。采矿权增值8.17亿元，主要原因为近年煤炭价格上涨较大，评估值高于以前确定需缴纳的采矿权价款所致。
2、滇东雨汪
在评估基准日2009年11月30日持续经营的前提下，滇东雨汪净资产评估增值为1.90亿元，增值率17.03%。主要为采矿权增值，原因为近年煤炭价格上涨较大，评估值高于以前确定需缴纳的采矿权价款所致。
3、沾化热电
在评估基准日2009年11月30日持续经营的前提下，沾化热电净资产评估增值2.67亿元，增值率445%。
增值的主要原因为：沾化热电设备购置较早，至基准日设备价上涨幅度较大，且企业计提折旧账面净值较低，而评估现场勘察因资产状况较好确定的评估净值较高；土地使用权增值主要原因为土地因近年来地价上涨幅度较大而评估增值所致。
4、鲁能生物
在评估基准日2009年11月30日持续经营的前提下，鲁能生物净资产评估值增值0.11亿元，增值率10.89%，主要为土地使用权评估增值。增值主要原因为土地因近年来地价上涨幅度较大而评估增值所致。
5、罗源湾海港
在评估基准日2009年11月30日持续经营的前提下，罗源湾海港净资产评估增值为2.29亿元，增值率33.83%。主要原因为土地地价上涨幅度较大，另自2007年以来海域使用金大幅度提高，海域补偿标准也有一定幅度上涨，造成海域使用权取得成本大幅上升。
6、罗源湾码头
在评估基准日2009年11月30日持续经营的前提下，罗源湾码头净资产评估增值为0.54亿元，增值率50%。本次评估增值主要原因为近几年土地价格上涨幅度较大。
7、陆岛码头
在评估基准日2009年11月30日持续经营的前提下，陆岛码头净资产评估增值为0.55亿元，增值率29.73%。主要原因为土地地价上涨幅度较大，另自2007年以来海域使用金大幅度提高，海域补偿标准也有一定幅度上涨，造成海域使用权取得成本大幅上升。
8、鲁能胶南港
在评估基准日2009年11月30日持续经营的前提下，鲁能胶南港净资产评估增值0.66亿元，增值率22%。主要原因为土地近几年上涨幅度较大。
9、鲁能海运
在评估基准日2009年11月30日持续经营的前提下，鲁能海运净资产评估值增值0.16亿元，增值率为8.25%。主要原因为房屋建筑物因材料价上涨而造价有所上涨。
（三）本次收购的定价政策
本次收购的定价原则是在评估值的基础上考虑目标权益的综合协同效益、预期盈利情况、前期项目、规划项目及关停容量等因素后，综合确定为86.25亿元。
五、本次收购的目的及对本公司经营的影响
本次收购是本公司实行开发与收购并重的发展策略的延续。本次收购完成后，将扩大本公司的经营规模和地域范围，增加盈利能力，进一步巩固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。在当前全国应对全球金融危机的挑战、保持经济平稳较快发展的形势下，收购电力资产尤其是煤电联营资产可进一步扩大规模经营优势，增加市场份额，提高本公司的竞争能力及提升股东权益价值。本次收购将使本公司进入云南省的电力市场，并进一步巩固本公司在山东电力市场的市场地位。同时，本次收购的资产具有煤电港运综合协同效益，有利于公司改善资产结构，延伸产业链，培育新的利润增长点。
本次收购完成后，公司可获得已投产可控装机容量3330兆瓦（火电3330兆瓦），权益装机容量3330兆瓦，在建及核准容量716兆瓦（火电600兆瓦、水电16兆瓦、生物质发电100兆瓦），前期及规划项目容量12930兆瓦，上大压小已关停容量270兆瓦；煤炭项目地质储量合计27.77亿吨，可采储量合计18.04亿吨，规划产能合计800万吨/年；港口两个，拥有码头10座，其中已运营码头6座，年吞吐能力合计669万吨，在建码头3座，年设计吞吐能力合计1295万吨，前期码头1座；以及2万吨级运能的船舶5艘。
本次所收购资产中的主要电厂位于西电东送的主通道，发展前景好。尤其是滇东和雨汪项目，所建白龙山煤矿和雨汪煤矿为电厂所配套，在煤矿投产后能够充分实现其煤电一体化的优势。在目前的市场环境下，开发新项目获批时间长、难度大，本次收购资产中有运营、在建、已核准和前期项目，还有上大压小容量，因此具备后续发展潜能，能够实现可持续发展。
随着这些资产整合的推进，特别是煤电一体化的形成，相信在今后会带来显著的效益。本次收购有利于公司业务扩展和提高公司盈利能力。
六、《产权转让合同》的主要内容和定价情况
1、《产权转让合同》主要内容
本公司与转让方签署的《产权转让合同》的主要内容如下：
（1）转让对价
转让方同意将目标权益转让给华能国际，华能国际同意就目标权益向转让方支付合计86.25亿元作为对价。
（2）合同的生效及交割先决条件
合同自签署之日起生效，双方交割目标权益的义务于国资委批准本次收购之日起生效。
（3）转让价款的支付方式
合同签字后10个工作日内，华能国际向转让方支付首付款20亿元；国资委批准本交易后的15个工作日内华能国际向转让方支付23.9875亿元；每一目标权益交割后10个工作日内支付该项目标权益对价的30%；每一目标权益交割后的3个月内支付已完成交割的每一目标权益对应的转让价款的剩余的19%。
（4）目标权益的交割
股权交割在华能国际支付第二笔转让价款后的20个工作日或双方商定的其他日期内完成；前期项目交割在双方办理完相关手续后进行。
（5）人员安置原则
与目标权益相关的人员按照人随企业走的原则进行安置。
（6）担保的处理
对于转让方及其关联企业为目标企业提供的担保，由华能国际或华能国际协调其关联企业负责以适当方式解除转让方及其关联企业的担保义务。对于目标企业为转让方及其关联企业提供的担保，由转让方或由转让方协调其关联企业负责以适当方式解除目标企业的担保义务。
2、《托管协议》的主要内容
于签署《产权转让合同》的同日，本公司与山东电力签署了《托管协议》。自托管协议签署之日，山东电力对目标权益的经营管理的日常管理权利和义务移交给本公司。
七、备查文件目录
1、批准本次收购的董事会决议；
2、《产权转让合同》；
3、《托管协议》；
4、中企华出具的资产评估报告（尚待在国资委备案）及中企华的证券从业资格证书。
华能国际电力股份有限公司董事会
2010年1月4日