浙江海越股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有被否决或修改提案的情况
● 本次会议有新提案提交表决：
公司董事会于 2009 年 12 月20日收到控股股东海口海越经济开发有限公司《关于增加浙江海越股份有限公司2009年第二次临时股东大会提案的通知》提出了一项临时提案《关于设立浙江华睿海越光电产业投资有限公司的议案》，经公司董事会审议并提交股东大会审议。详见公司于 2009 年 12 月 22 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上披露的相关通知及公告。
一、会议召开和出席情况：
浙江海越股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第二次临时股东大会于2009年12月31日在浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共26名，代表股份9442.1998万股，占公司总股本的31.80%，符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定。本次会议由董事长吕小奎先生主持，公司董事、监事和高管人员参加了会议。
二、提案审议情况：
本次会议以记名投票表决方式，逐项审议并通过了如下决议：
（一）、《关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案》：
吕小奎、刘振辉、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放、张中木、赵剑平当选为第六届董事会董事；蔡惠明、孙永森、涂强、纪根力、蒋文军当选为第六届董事会独立董事。
本项议案提名的董事、独立董事均获9442.1998万股赞成票，占出席会议有表决权股份总数的100%;反对票0股；弃权票0股。
（二）、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》：
孙优贤、尹小娟、周丽芳当选为第六届监事会监事。
本项议案提名的监事均获9442.1998万股赞成票，占出席会议有表决权股份总数的100%;反对票0股；弃权票0股。
另两名职工代表监事吴志标、周杰已由公司职工代表大会选举产生。
（三）、《关于修改公司章程的议案》：
对公司章程中的部分条款修改如下：
1、章程“第十九条 公司股份总数为29700万股。公司的股本结构为：普通股29700万股，其中无限售条件股份26322.6740万股；有限售条件股份3377.3260万股”。修改为：“第十九条 公司股份总数为29700万股。公司的股本结构为：普通股29700万股，其中无限售条件股份29655万股；有限售条件股份45万股”。
2、章程第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：“其中：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%的事项”。修改为：“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项”。
3、章程第一百三十四条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项：
1）、其中：(二)担保决定权：“在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提下，对外担保余额不超过公司最近一期经审计的净资产的40%的决定权。”修改为：“在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提下，就本章程第四十一条规定由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决定权。”
2）、其中：(四)对外投资决策权和调整权：“在公司最近一期经审计的净资产20%范围内的投资决策权与调整权。”修改为：“在公司最近一期经审计的总资产20%范围内的投资决策权与调整权。”
3）、其中：(五)资产处置权：“在公司最近一期经审计的净资产10%范围内的进行资产收购和出售的资产处置权。”修改为“在公司最近一期经审计的总资产20%范围内的进行资产收购和出售的资产处置权。”
4）、在第一百三十四条--（五）资产处置权：后面增加一条：（六）关联交易：交易金额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间或在公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上5％以下时的关联交易决定权。
本项议案赞成票为9442.1998万股，占出席会议有表决权股份总数的100%;反对票0股；弃权票0股。
（四）、《关于设立浙江华睿海越光电产业投资有限公司的议案》：（该议案涉及关联交易，关联法人股东海口海越经济开发有限公司，所代表股份6564.0928万股，关联自然人股东吕小奎代表股份7.5万股，姚汉军代表股份7.875万股、袁承鹏代表股份7.5万股、杨晓星代表股份7.5万股、彭齐放代表股份7.5万股，均回避了表决。）
同意本公司作为发起人出资4000万元（占注册资本的20%，其中首期出资1200万元）与海口海越经济开发有限公司、广州市阿玛尼服饰有限公司、浙江华睿投资管理有限公司等11家企业或自然人共同发起设立浙江华睿海越光电产业投资有限公司。
2009年12月21日，公司五届二十五次董事会，审议并通过了《关于设立浙江华睿海越光电产业投资有限公司的议案》，并于2009年12月22日，在中国证券报、上海证券报及上交所网站上披露了该项对外投资的公告。
本项议案赞成票为2840.2320万股，占出席会议有表决权股份总数的100%;反对票0股；弃权票0股。
三、本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所张立民律师现场见证并出具了法律意见书。
认为，海越股份2009年第二次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。
四、查文件目录
1、2009年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师集团（杭州）事务所关于公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2009年12月31日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2010 ---002
浙江海越股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第六届董事会第一次会议于2009年12月31日上午在诸暨市西施大街59号本公司会议室进行。会议应到董事13名，实到董事12名，独立董事孙永森因身体原因不能参加会议，委托独立董事纪根立代为行使表决权。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，符合《公司章程》等相关规定的开会条件。
公司监事列席了会议。会议由吕小奎先生主持。会议通过以下事项：
1、经与会董事举手表决，同意13票，反对0 票，弃权 0 票，一致通过，选举吕小奎为董事长，刘振辉、姚汉军为副董事长；
2、经董事长吕小奎提名，并经董事会表决，同意13票，反对0 票，弃权 0 票，一致通过，聘任袁承鹏为总经理；
3、经董事长吕小奎提名，并经董事会表决，同意13票，反对0 票，弃权 0 票，一致通过，聘任陈海平为董事会秘书；
4、经总经理袁承鹏提名，并经董事会表决：同意13票，反对0 票，弃权 0 票，一致通过，聘任姚汉军、杨晓星、赵泉鑫、楼文浪、陈海平为副总经理；聘任彭齐放为财务总监；聘任方少萍为总工程师；聘任阮炳泰为总经济师。
5、董事会战略委员会的组成如下：
吕小奎任董事会战略委员会主任；
蔡惠明（独立董事）、孙永森（独立董事）、涂强（独立董事）、纪根立（独立董事）、袁承鹏、姚汉军为委员。
上述董事会战略委员会的组成，经表决：同意13票，反对0 票，弃权 0 票，一致通过。
6、董事会提名委员会组成如下：
涂强（独立董事）任董事会提名委员会主任；
蔡惠明（独立董事）、纪根立（独立董事）吕小奎、刘振辉为委员。
上述董事会提名委员会组成，经表决：同意13票，反对0 票，弃权 0 票，一致通过。
7、决定董事会薪酬与考核委员会组成如下：
蔡惠明（独立董事）任董事会薪酬与考核委员会主任；
纪根立（独立董事）、涂强（独立董事）、蒋文军（独立董事）吕小奎、张中木、彭齐放为委员。
上述董事会薪酬与考核委员会组成，经表决：同意13票，反对0 票，弃权 0 票，一致通过。
8、决定董事会审计委员会组成如下：
蒋文军（独立董事）任董事会审计委员会主任；
孙永森（独立董事）、纪根立（独立董事）、赵剑平、杨晓星为委员。
上述董事会审计委员会组成，经表决：同意13票，反对0 票，弃权 0 票，一致通过。
9、聘任吕燕飞为证券事务代表；沈晓萍为董事会审计室主任。
聘任吕燕飞为证券事务代表，经表决：同意13票，反对0 票，弃权 0 票，一致通过。
聘任沈晓萍为董事会审计室主任，经表决：同意13票，反对0 票，弃权 0 票，一致通过。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2009年12月31日
附：
浙江海越股份有限公司
高管及相关人员简历：
赵泉鑫：1952年出生，原任浙江海越股份有限公司副总经理。
楼文浪：1966年出生，原任浙江海越股份有限公司副总经理。
陈海平：1962年出生，原任浙江海越股份有限公司董事会秘书、总经理助理。
方少萍（女）：1964年出生，原任浙江海越股份有限公司总工程师。
阮炳泰：1956年出生，原任浙江海越股份有限公司总经济师。
吕燕飞：1973年出生，原任浙江海越股份有限公司证券事务代表。
沈晓萍：1969年出生，原任浙江海越股份有限公司审计室副主任。
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2010---003
浙江海越股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
浙江海越股份有限公司第六届监事会第一次会议于2009年12月31日在浙江省诸暨市西施大街59号本公司会议室召开。公司全体监事参加了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经表决通过了以下事项：
经与会监事提名：提名孙优贤先生为监事会主席；尹小娟女士为监事会副主席。
经全体监事表决，孙优贤先生当选为监事会主席；尹小娟女士当选为监事会副主席。
特此公告。
浙江海越股份有限公司监事会
2009年12月31日
浙江海越股份有限公司独立董事关于选举
第六届董事会董事长、副董事长
和聘任公司高级管理人员的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江海越股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第一次会议审议并通过的关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长及关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的事项发表以下独立意见：
本届董事会选举吕小奎先生为董事长，刘振辉先生、姚汉军先生为副董事长；根据董事长提名，聘任袁承鹏先生为总经理，陈海平先生为董事会秘书；根据总经理提名，聘任姚汉军先生、杨晓星先生、赵泉鑫先生、楼文浪先生、陈海平先生为副总经理，彭齐放女士为财务总监，方少萍女士为总工程师，阮炳泰先生为总经济师。我们认为上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的程序合法有效，同意董事会的上述任免决议。
独立董事签名：
蔡惠明、孙永森、涂强、纪根立、蒋文军
2009年12月31日