恒天凯马股份有限公司
提示性公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于日前接到第一大股东中国恒天集团有限公司的通知，中国恒天集团有限公司与本公司股东机械工业第四设计研究院签署了《关于恒天凯马股份有限公司国有法人股划转协议书》，机械工业第四设计研究院同意将持有的本公司全部股权共计340.4528万股（占总股本的0.53%）无偿划转给中国恒天集团有限公司持有。本次股权划转完成后，中国恒天集团有限公司(连同其全资公司中国纺织科学技术开发总公司)将合计持有本公司19371.0594万股股权，占本公司总股本的30.27%。
本次股权划转需报经国务院国有资产监督管理委员会批准，并需报经中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购义务后执行。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
2010年1月4日
恒天凯马股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 恒天凯马股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：凯马B
股票代码： 900953
收购人名称： 中国恒天集团有限公司
注册地址： 北京市朝阳区建国路99号
通讯地址： 北京市朝阳区建国路99号
邮政编码： 100020
联系电话： （010）65838090
传 真： （010）65813211
报告书签署日期：二○○九年十二月三十一日
收购人声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在恒天凯马股份有限公司（以下简称“凯马股份”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在凯马股份拥有权益；
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次收购尚须划转双方向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）提交申请并获得国资委对于国有股权无偿划转的批准；本次收购已触发要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会就本次收购审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
■
第二章 收购人介绍
一、恒天集团基本情况
■
二、收购人股权控制关系图
截至本报告书签署之日，恒天集团股权控制关系图如下：
■
三、收购人控股股东及实际控制人基本情况
国务院国有资产监督管理委员会是恒天集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。
四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
恒天集团主要业务为纺织装备制造、载货汽车装备制造、纺织生产贸易、新型纤维材料、地产和投资等六大业务板块。其中，纺织装备制造为恒天集团的核心业务板块之一，载货汽车装备制造是恒天集团重要的装备制造板块，纺织生产贸易是恒天集团的传统业务，新型纤维材料是恒天集团正在培育的业务，地产和投资是恒天集团的新兴业务之一。
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明
恒天集团2006年、2007年、2008年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会【2007】1159号、寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153号审计报告审计，主要财务数据和财务指标如下（合并口径）：
■
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，恒天集团未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
■
恒天集团为国务院国资委所属国有独资公司，公司内部不设监事会。根据《国有企业监事会暂行条例》的相关规定，恒天集团监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对恒天集团的国有资产保值增值状况实施监督。
恒天集团上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人持有、控制上市公司5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，恒天集团持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：
（一）恒天集团通过其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬纺织机械股份有限公司（股票简称：经纬纺机，股票代码：000666）204,255,248股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的33.83%。
（二）恒天集团持有中国服装股份有限公司（股票简称：中国服装，股票代码：000902）49,606,857股股份，占中国服装股份有限公司总股本的19.23%。
（三）恒天集团与保定市人民政府国有资产监督管理委员会于2009年10月8日签订了《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》，保定市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的保定天鹅化纤集团有限公司100%的股权以无偿的方式整体划转给恒天集团。截至本报告书签署之日，保定天鹅化纤集团有限公司持有308,481,280股保定天鹅股份有限公司（股票简称：保定天鹅，股票代码：000687）股份，占保定天鹅股份有限公司总股本的48.08%。目前，该事项已获得国资委对国有股权无偿划转的批复，但尚需中国证监会审核无异议并豁免收购人要约收购义务后方能实施。若保定天鹅化纤集团有限公司国有股权无偿划转顺利实施，恒天集团将间接控股保定天鹅股份有限公司。
除此之外，恒天集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。
八、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，恒天集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第三章 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购将进一步增强对上市公司的控制力，支持凯马股份做大做强，提升现有产品档次，拓展恒天集团的产业空间，夯实恒天集团装备制造业基础，推动恒天集团向机械制造行业的相关产业发展。
二、未来十二个月继续增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划
恒天集团不排除可能在未来12个月内继续增持凯马股份的股权；未来12个月内无处置已拥有的凯马股份股权的计划。
三、本次收购的有关决定
（一）本次收购已履行的必要的授权和批准程序
1、2009年11月12日，洛阳四院召开院务会议，同意将洛阳四院所持有的3,404,528股凯马股份（占凯马股份总股本的0.53%）全部无偿划转给恒天集团。
2、2009年11月30日，恒天集团召开第一届董事会第二十三次会议，同意以无偿划转方式受让洛阳四院所持有的3,404,528股凯马股份，占凯马股份总股本的0.53%。
3、2009年12月30日，恒天集团（作为划入方）与洛阳四院（作为划出方）签订了《机械工业第四设计研究院与中国恒天集团有限公司之关于恒天凯马股份有限公司国有法人股划转协议书》。
（二）本次收购尚需取得的授权和批准
1、本次收购尚需划转双方向国资委提交申请，并取得国资委就3,404,528股凯马股份（占凯马股份总股本的0.53%）无偿划转事项的批准。
2、本次收购尚需中国证监会审核无异议，并豁免恒天集团的要约收购义务。
第四章 收购方式
一、收购人持有的凯马股份变动情况
本次收购完成前，恒天集团直接持有187,521,992股凯马股份的股份，通过其全资子公司中国纺织科学技术开发总公司持有2,784,066股凯马股份的股份，合计持有190,306,058股凯马股份的股份，占凯马股份总股本的29.74%，为凯马股份的第一大股东。
本次收购完成后，恒天集团将合计持有193,710,586股凯马股份的股份，占凯马股份总股本的30.27%，仍为凯马股份的第一大股东。
二、本次收购的方式
本次收购的方式如下：
恒天集团拟通过行政无偿划转方式受让洛阳四院持有的凯马股份3,404,528股国有股，前述无偿划转尚需国务院国资委的批准。
三、本次收购的股份权利限制情况
洛阳四院持有的3,404,528股凯马股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
收购人：中国恒天集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
附表
上市公司收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送收购报告书。
收购人：中国恒天集团有限公司
法定代表人：
日期： 年 月 日
| 本报告、本报告书 | 指 | 恒天凯马股份有限公司收购报告书 |
| 恒天集团、收购人、划入方 | 指 | 中国恒天集团有限公司 |
| 洛阳四院、划出方 | 指 | 机械工业第四设计研究院 |
| 凯马股份、上市公司 | 指 | 恒天凯马股份有限公司 |
| 本次股权划转、本次收购 | 指 | 恒天集团通过行政无偿划转方式受让洛阳四院持有的3,404,528股凯马股份的行为 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 中国恒天集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 法定代表人 | 刘海涛 |
| 注册资本 | 人民币261,287.60万元 |
| 注册号码 | 100000000008889 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览 |
| 经营期限 | 永久存续 |
| 税务登记证号码 | 110108100008886 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 邮 编 | 100020 |
| 联系电话 | （010）65838020 |
| 传 真 | （010）65813211 |
| 指标 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（元） | 18,274,116,589.16 | 18,865,569,934.97 | 17,963,837,049.93 |
| 净资产（元） | 6,643,475,233.42 | 6,121,208,644.96 | 5,920,231,964.47 |
| 资产负债率 | 63.65% | 67.55% | 67.04% |
| 指标 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入（元） | 12,546,018,001.44 | 16,336,577,597.57 | 15,952,204,586.77 |
| 净利润（元） | 35,377,567.80 | 273,789,222.11 | 293,317,408.70 |
| 净资产收益率 | 0.53% | 4.47% | 4.95% |
| 姓 名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家居留权 | 身份证号 |
| 张 杰 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 | 110101196107034118 |
| 周明臣 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 11010819410309571x |
| 任传俊 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 321019194410257532 |
| 王振候 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 211002431227291 |
| 高世星 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 220104194510171513 |
| 陈天立 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 530102194507071132 |
| 刘海涛 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 410105196411113810 |
| 杨永元 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 | 110105195108181815 |
| 孙力实 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 无 | 110108620306604 |
| 颜甫全 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 | 430403196309080036 |
| 贺凤仙 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 110108195308165464 |
| 叶茂新 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 142401196209020634 |
| 刘 红 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 420500195901252319 |
| 范新民 | 总经济师 | 中国 | 北京 | 无 | 142401195002120617 |
| 胡 克 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 11010519600714223x |
| 李晓红 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 130702196611170314 |
| 石廷洪 | 董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 | 13070519620920153x |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 恒天凯马股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东新区商城路660号 |
| 股票简称 | 凯马B | 股票代码 | 900953 |
| 收购人名称 | 中国恒天集团有限公司 | 收购人注册地 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无□ √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□√ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 否 □√（实际控制人为国务院国资委） |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□√（2家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√（2家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：190,306,058 股 持股比例：29.74% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：3,404,528 股 变动比例：0.53% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □√ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 □√ 可能存在潜在同业竞争，已作出避免同业竞争承诺 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □ √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □ √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □√ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □√ 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □√ | ||