浙江伟星实业发展股份有限公司
第四届董事会第二次
临时会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第四届董事会第二次临时会议的通知于2009年12月27日以传真或电子邮件等方式发出，并于2009年12月30日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>第二次行权的议案》。
其中，对激励对象第二次行权事宜表决如下：
1、关联董事谢瑾琨先生回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于谢瑾琨先生74.022万份股票期权可行权的议案》；
2、关联董事罗仕万先生回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于罗仕万先生74.022万份股票期权可行权的议案》；
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于叶立君先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于郑福华先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于施加民先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于张祖兴先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于蔡礼永先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于沈利勇先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于陈国贵先生66.924万份股票期权可行权的议案》。
公司《股票期权激励计划》激励对象第二次可行权事宜详见2010年1月4日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司股票期权激励计划可行权公告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>行权资金使用计划的议案》。
激励对象行权后公司所募集的资金存储于公司的募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意全资子公司深圳市联星服装辅料有限公司抵押贷款并为其贷款提供担保的议案》。
为进一步完善公司生产基地的国内布局，提高产品在南方市场的影响力和综合竞争力， 公司同意深圳市联星服装辅料有限公司用其自有的工业用地为其累计总额不超过22,000万元银行贷款提供抵押担保，同时公司决定为该项贷款提供保证担保。保证期限为自第一笔贷款发放之日起七年。
具体内容详见公司于2010年1月4日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司对外担保公告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2010年1月20日在浙江省临海市国际大酒店召开2010年第一次临时股东大会，通知全文于2010年1月4日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2009年12月31日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2009-040
浙江伟星实业发展股份有限公司
第四届监事会第二次
临时会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第四届监事会第二次临时会议的通知于2009年12月27日以传真或电子邮件等方式发出，并于2009年12月30日以通讯表决的方式召开。应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
经全体监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>第二次行权的议案》。
其中，对激励对象第二次行权事宜分项表决如下：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于谢瑾琨先生74.022万份股票期权可行权的议案》；
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于罗仕万先生74.022万份股票期权可行权的议案》；
3、关联监事叶立君先生回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于叶立君先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
4、关联监事郑福华先生回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于郑福华先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
5、关联监事施加民先生回避表决，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于施加民先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于张祖兴先生66.924万份股票期权可行权的议案》。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于蔡礼永先生66.924万份股票期权可行权的议案》。
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于沈利勇先生66.924万份股票期权可行权的议案》。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于陈国贵先生66.924万份股票期权可行权的议案》。
并对公司《股票期权激励计划》第二次行权的名单出具核查意见如下：
经认真核查认为：参与公司《股票期权激励计划》第二次行权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司《股票期权激励计划》第二次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
监 事 会
2009年12月31日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2009-041
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于召开公司2010年第一次
临时股东大会的通知
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
3、会议召开日期和时间：2010年1月20日（星期三）上午10:30。
4、会议召开方式：以现场投票方式召开。
5、出席对象：
（1）截至2010年1月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6、会议地点：浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅
二、会议审议事项
1、本次会议审议的议案经公司第四届董事会第二次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、会议审议的议案如下：
审议《关于同意全资子公司深圳市联星服装辅料有限公司抵押贷款并为其贷款提供担保的议案》。
具体内容详见公司于2010年1月4日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司对外担保公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2010年1月18日上午9:00—11:30，下午2:00—4:30
3、登记地点：公司董事会秘书办公室
通讯地址：浙江省临海市花园工业区 邮政编码：317025
4、登记和表决时提交文件的要求：
自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。
四、其他事项
1、联 系 人：谢瑾琨、项婷婷
联系电话：0576-85125002 传真：0576-85126598
2、与会股东食宿及交通费用自理。
五、备查文件
《浙江伟星实业发展股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议》
特此公告
附：授权委托书
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2009年12月31日
附件：
浙江伟星实业发展股份有限公司
2010年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星实业发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
| 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于同意全资子公司深圳市联星服装辅料有限公司抵押贷款并为其贷款提供担保的议案》 | |||
注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2009-042
浙江伟星实业发展股份有限公司
股票期权激励计划可行权公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司股票期权激励对象提出的行权申请，公司董事会薪酬与考核委员会对《公司股票期权激励计划》第二次可行权条件、激励对象名单进行考核、确认，公司于2009年12月30日召开第四届董事会第二次临时会议，就《公司股票期权激励计划》第二次行权相关事项进行审议，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简况
1、激励对象及期权分配情况
2006年9月9日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过经中国证监会审核无异议的公司股票期权激励计划，同意授予9名激励对象608万份股票期权，在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以9.06元的行权价格购买一股伟星股份股票的权利。本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股，激励对象的股票期权分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占授予股票期权总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、 副总经理 | 73 | 12.00 | 0.98 |
| 2 | 罗仕万 | 董事、 副总经理 | 73 | 12.00 | 0.98 |
| 3 | 叶立君 | 监事会 召集人 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 4 | 郑福华 | 监事 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 5 | 施加民 | 监事 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 6 | 张祖兴 | 副总经理 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 7 | 蔡礼永 | 副总经理 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 8 | 沈利勇 | 财务总监 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 9 | 陈国贵 | 总工程师 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 合 计 | 608 | 100.00 | 8.13 | ||
2、股票期权激励计划授予日的确定
公司第三届董事会第二次临时会议确定公司股票期权激励计划的授权日为2006年10月27日。
3、行权安排
自股票期权激励计划授权日起两年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分两次行权，两次行权间隔12个月。第一次行权，激励对象行权不超过获授的股票期权的50%；第二次行权，激励对象可以在第一次行权十二个月后对剩余可行权的股票期权进行行权。自2008年10月27日起，公司股票期权激励计划进入可行权阶段，并于2008年11月24日完成首次行权；根据第二次行权的时间要求，自2009年11月24日起，公司股票期权激励计划进入第二次可行权阶段。
二、公司历次权益分派对激励计划期权数量及行权价格的调整情况
《公司股票期权激励计划》规定，公司若在激励对象行权前发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。
因公司分别于2007年6月21日实施完成了每10股派发现金红利3元（含税）和每10股转增2股的分红派息及资本公积金转增股本方案、于2007年9月27日实施完成了每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第六次临时会议审议通过、北京市博金律师事务所发表专项法律意见书确认其合法性，公司股票期权数量由608万股调整为948.48万股，行权价格由9.06元调整为5.62元。
因公司于2008年6月13日实施完成了每10股派发现金红利1元（含税）以及每10股转增3股的分红派息及资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过、北京市博金律师事务所发表专项法律意见书确认其合法性，公司股票期权数量由948.48万股调整为1,233.024万股，行权价格由5.62元调整为4.25元。
2008年11月24日，公司满足行权条件的9名激励对象以4.25元的行权价格首次行权共计616.512万股，剩余未行权数量为616.512万股。
因公司于2009年4月3日实施完成了每10股派发现金红利10元（含税）分红派息方案，经公司第三届董事会第七次会议审议通过、北京市博金律师事务所发表专项法律意见书确认其合法性，公司未行权的616.512万股股票期权的行权价格由4.25元调整为3.25元。
激励对象的股票期权数量调整情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 原获授的股票期权数量（万份） | 实施2006年度利润分配后的股票期权数量（万份） | 实施2007年半年度资本公积金转增后的股票期权数量（万份） | 实施2007年年度利润分配后的股票期权数量（万份） |
| 1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 73.00 | 87.60 | 113.88 | 148.044 |
| 2 | 罗仕万 | 董事、副总经理 | 73.00 | 87.60 | 113.88 | 148.044 |
| 3 | 叶立君 | 监事会召集人 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 4 | 郑福华 | 监事 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 5 | 施加民 | 监事 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 6 | 张祖兴 | 副总经理 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 7 | 蔡礼永 | 副总经理 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 8 | 沈利勇 | 财务总监 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 9 | 陈国贵 | 总工程师 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 合计 | 608.00 | 729.6 | 948.48 | 1233.024 | ||
三、行权对象满足股票期权激励计划行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划》，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足相应的行权条件。经公司及董事会薪酬与考核委员会核查，9名激励对象均符合《公司股票期权激励计划》规定的股票期权行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形，具体情况见下表：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 实际考核情况 |
| 1 | 根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象2008年度进行绩效考核，考核结果均为合格。 |
| 2 | 公司上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。 | 公司2008年度加权平均净资产收益率为18.55%，不低于10%。 |
| 3 | 公司上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。 | 公司2008年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为19.15%，不低于10%。 |
| 4 | 公司2006、2007两个会计年度的净利润分别超过4434.20万元和5542.75万元（扣除非经常损益后），即以2005年度净利润为基数，两个会计年度净利润年复合增长率超过25%。 | 根据新会计准则调整后，公司2006年度扣除非经常损益后的净利润为7,005.25万元，2007年度扣除非经常损益后的净利润为11,685.03万元，分别超过4,434.20万元和5,542.75万元。 |
| 5 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 | 未发生 |
| 6 | （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 未发生 |
四、激励对象第二次行权情况
根据《公司股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》等有关规定，2008年11月5日公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次行权的议案》，同意公司9名激励对象提出的行权申请，并于2008年11月24日以4.25元的行权价格完成首次行权616.512万股，剩余未行权的期权数量为616.512万股。
根据《公司股票期权激励计划》规定，并结合首次行权情况，自2009年11月24日起，《公司股票期权激励计划》进入第二次可行权阶段，公司本次采取向激励对象定向发行股票的方式行权，可行权数量合计为616.512万股，占公司现有总股本的3.06%，行权价格为3.25元。具体可行权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 首次行权股票期权数量（万股） | 第二次可行权股票期权数量（万股） | 第二次行权占股票期权激励计划拟授予权益总量的百分比 |
| 1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 148.044 | 74.022 | 74.022 | 6.00% |
| 2 | 罗仕万 | 董事、副总经理 | 148.044 | 74.022 | 74.022 | 6.00% |
| 3 | 叶立君 | 监事会召集人 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 4 | 郑福华 | 监事 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 5 | 施加民 | 监事 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 6 | 张祖兴 | 副总经理 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 7 | 蔡礼永 | 副总经理 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 8 | 沈利勇 | 财务总监 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 9 | 陈国贵 | 总工程师 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 合 计 | 1233.024 | 616.512 | 616.512 | 50% | ||
五、股票期权激励计划的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司采用Black-Scholes期权定价模型确定授予日上述股票期权的公允价值，该模型考虑了如下因素：1.股票期权的行权价格；2.股票期权的有效期；3.标的股票在授予日的价格；4.股价预计波动率；5.股票的预计股利；6.期权有效期内的无风险利率。公司预计所有激励对象将满足激励计划规定的行权条件。经计算，可于第一次行权的股票期权公允价值计1,079.20万元，可于第二次行权的股票期权公允价值计1,033.60万元，合计2,112.80万元，两次行权的股票期权分别在2006年10月至2008年9月和2006年10月至2009年9期间进行摊销。因此，2006年度至2009年度公司每年所摊销的期权费用如下：
单位：万元
| 年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 | 2009年度 | 合计 |
| 摊销的费用 | 221.03 | 884.14 | 749.23 | 258.40 | 2,112.80 |
以上股票期权摊销的费用计入每年的管理费用，同时增加资本公积。
六、行权资金的使用计划
激励对象行权后公司所募集的资金将存储于公司募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。
七、公司监事会对激励对象名单核实的情况
经认真核查认为：参与公司《股票期权激励计划》第二次行权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司《股票期权激励计划》第二次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
八、独立董事关于《公司股票期权激励计划》第二次行权的意见
独立董事就《公司股票期权激励计划》第二次行权相关事项发表如下意见：
1、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
九、董事会薪酬与考核委员会关于《公司股票期权激励计划》第二次行权的审核意见
按照《公司股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》等有关规定，我们对《公司股票期权激励计划》第二次可行权的激励对象名单进行了认真核查，并对激励对象2008年度的绩效情况进行考核，认为：本次可行权的9名激励对象2008年度的绩效考核均为合格，满足公司第二次股票期权激励计划的行权条件。
十、北京市博金律师事务所关于《公司股票期权激励计划》第二次行权的法律意见
北京市博金律师事务所就公司股票期权激励计划第二次行权相关事宜出具法律意见书，认为：伟星股份激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划的各项规定；各激励对象被授予股票期权的数量、本次行权的数量以及行权价格的确定均已履行了必要的法律程序；各激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划及《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件；且公司已根据有关法律、法规及公司章程的规定履行了相关的信息披露义务。公司各激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。
十一、备查文件
1、《浙江伟星实业发展股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议》
2、《浙江伟星实业发展股份有限公司第四届监事会第二次临时会议决议》
3、《北京市博金律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划第二次行权相关事宜的法律意见书》
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2009年12月31日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2009-043
浙江伟星实业发展股份有限公司
对外担保公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为加速推进南方生产基地的改扩建工作，公司全资子公司深圳市联星服装辅料有限公司（以下简称“深圳联星公司”）拟于近期向中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“工商银行”）申请累计总额不超过22,000万元人民币的银行授信贷款，并将其自有的位于深圳市宝安区观澜街道平安路占地面积为43，858.62m2的观星园区工业用地（深房地字第5000306626号）抵押给工商银行，为其向工商银行申请的贷款提供抵押担保，为尽快完善公司生产基地的国内布局，提高公司产品在南方市场的影响力和综合竞争力，公司拟同意其该项抵押贷款，并为该项贷款提供保证担保，保证期限为自第一笔贷款发放之日起七年。
上述担保事项已经公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项担保事宜需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：深圳市联星服装辅料有限公司
成立日期： 2004年12月16日
注册地点：深圳市宝安区观澜街道观城社区第三工业区东王新厂房一楼57号
法定代表人：叶立君
注册资本：5000万元人民币
主营业务：钮扣、拉链、服装装饰工艺品及辅料的生产及销售。
与公司的关联关系：为公司全资子公司
主要财务状况：截至2008年12月31日，深圳联星公司资产总额为4,864.64万元，负债总额为-0.29万元，净资产为4,864.93万元，资产负债率为0%；2008年度实现销售收入0万元，利润总额-119.14万元，净利润-119.14万元。以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计。
截至2009年11月30日，深圳联星公司资产总额为6,660.82万元，负债总额为1,410.80万元，净资产为5,250.02万元，资产负债率为21.18%；2009年1-11月实现营业收入3,251.65万元，利润总额386.62万元，净利润291.86万元。以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保期限：不超过七年
担保金额：22,000万元人民币
四、董事会意见
为进一步完善公司生产基地的国内布局，提高产品在南方市场的影响力和综合竞争力， 公司同意深圳联星公司用其自有的工业用地为其累计总额不超过22,000万元银行贷款提供抵押担保，同时公司决定为该项贷款提供保证担保。董事会认为，深圳联星公司资产质量优良，经营状况良好，具有较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
为防范本次相关担保风险，公司与深圳联星公司签订担保协议时将同时与其签订反担保协议。
五、独立董事意见
公司独立董事徐金发先生、罗文花女士和王陆冬女士对以上担保事项发表独立意见如下：
公司为深圳联星公司向工商银行的贷款业务提供累计总额不超过22,000万元人民币的连带责任保证行为，为公司和深圳联星公司经营发展所需，是正常的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定；但该项担保还需取得公司股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年12月30日，公司及其控股子公司实际对外担保总额为2000万元人民币及30万美元，占公司2008年末经审计的净资产的2.27%，全部为公司对全资子公司、控股子公司的担保。公司控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次临时会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2009年12月31日