重庆涪陵电力实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：重庆涪陵电力实业股份有限公司收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司转让的重庆市明宇送变电工程公司100%的股权,转让价格1007.49万元。
●关联董事表决回避情况：本次股权转让属关联交易，经公司第四届二次董事会会议审议批准。审议时关联董事对该项议案进行了表决回避。
一、关联交易概述
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司于2009年11月20日签署了《重庆市明宇送变电工程公司股权转让协议》，重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司通过协议向涪陵电力转让其持有的重庆市明宇送变电工程公司（以下简称“明宇公司”）100%的股权，交易金额1007.49万元。
由于重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司系本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）的参股股东，因此，本次交易构成了公司的关联交易。
本次股权转让事项于2009年12月31日经本公司第四届二次董事会会议审议批准，关联董事李福昌先生、洪涛先生、唐斌先生、胡炳全先生、杨胥阳先生进行了回避表决，三位独立董事对此项关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项经本公司董事会会议审议批准生效。
二、关联方介绍
关联方名称：重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司
注册地址：重庆市涪陵区望州路20号
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：何福俊
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：生产、销售化工原料（不含化危品），水利、电力、科技、房地产开发等。
本公司与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司系关联法人关系，其持有川东电力股权为11.44%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称
重庆市明宇送变电工程公司100%的股权
2、交易标的权属状况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：重庆市明宇送变电工程公司
注册地址：重庆市涪陵人民东路13号
企业类型：国有经济
法定代表人：曾长元
注册资本：1000万元人民币
成立时间：1992年4月20日
经营范围：承包110千伏及一下电压等级的送电线路工程和变电站建筑、安装工程的施工。
明宇公司已经取得国家电力监管委员会华中监管局颁发的《承装（修、试）电力设施许可证》，其许可证编号为51000702007，其许可类别和等级为承装三级、承修三级、承试三级，有效期限为2007年7月25日始至2013年7月24日止。
本次股权转让，符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等有关规定,已经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会涪国资发[2009]199号文批准，并履行了必要的审议批准程序。
（三）交易标的评估情况
根据重庆华康资产评估有限责任公司重康评报字（2009）第99号《资产评估报告书》关于《重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司拟转让其持有的重庆市明宇送变电工程公司股权的资产评估项目》，本次评估依据有关法律法规和资产评估准则及原则，采用了资产基础法，履行了必要的评估程序，重庆市明宇送变电工程公司全部资产和负债评估基准日2009年5月31日评估结果如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 帐面值 | 评估值 |
| 资产总额 | 4，717.30 | 4，595.04 |
| 负债总额 | 3，587.55 | 3，587.55 |
| 净资产 | 1，129.75 | 1，007.49 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、转让原则：重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司同意按协议约定的价款转让其持有的明宇公司100%的股权，涪陵电力同意受让该项股权。
2、转让价款：涪陵电力向重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司购买协议项下股权的价款是人民币1007.49万元。
3、定价政策：转让价格以重庆华康资产评估有限责任公司关于《重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司拟转让其持有的重庆市明宇送变电工程公司股权的资产评估项目》（重康评报字（2009）第99号）作出的评估结果为依据，经双方确定的转让价格为人民币1007.49元。
本次重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司向本公司转让重庆市明宇送变电工程公司100%的股权，符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等有关规定,并经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会涪国资发[2009]199号文批准。
六、独立董事意见
独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第四届二次董事会审议。独立董事发表独立意见：本次股权转让符合公司发展需要，关联交易定价公平、公允、合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，与此项议案存在利害关系的关联董事进行了表决回避,不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意涪陵电力收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司转让的明宇公司100%股权。
七、历史关联交易情况
截止目前，公司与关联人之间除经营性购、售电日常交易外，双方之间此前均未发生资产收购、出售等其他关联交易事项。
八、备查文件目录
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第四届二次董事会决议；
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事意见；
4、《资产评估报告书》（重康评报字（2009）第99号）；
5、重庆市明宇送变电工程公司股权转让协议；
6、涪陵区国有资产管理部门批文。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十二月三十一日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：临2010—02
重庆涪陵电力实业股份有限公司
第四届二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2009年12月25日以书面方式发出了召开会议的通知，于2009年12月31日以通讯方式召开了公司第四届二次董事会会议，本次董事会会议应发放董事表决票9票，实际收到董事表决票9票。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会以通讯方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于重庆市明宇送变电工程公司股权转让的议案》。
为拓展公司经营业务、优化配置公司资源，加强电网安全可靠运行，提高电网整体管理水平。同意重庆涪陵电力实业股份有限公司收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司转让的重庆市明宇送变电工程公司100%的股权，转让价格为1007.49万元。由公司相关部门组织办理股权转让过户等手续。本次股权转让具体内容详见《重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易公告》（公告编号2009-033号）。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。与此项议案存在利害关系的关联董事李福昌先生、洪涛先生、唐斌先生、胡炳全先生、杨胥阳先生进行了回避表决。
二、审议通过了《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法的议案》。
董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司董事长及党群领导干部年薪系数的议案》。
董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司2009年度高级管理人员绩效年薪系数的议案》。
董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO九年十二月三十一日