单位：万元
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4、其他财务指标
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五、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东的基本情况
公司控股股东为刚泰集团，基本情况如下：
公司名称 刚泰集团有限公司
成立时间 1997年4月8日
经营期限 1997年4月8日—2017年4月7日
公司类型 有限责任公司
公司注册资本 15,880万元人民币
公司注册地址 浙江省台州市路桥区路桥樱花路288号
经营范围 纸箱、节日灯制造；包装装潢、其他印刷品印刷（许可证有效期至2012年底），汽车（不含九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、服装、包装设备及配件销售，房地产开发（肆级）投资。
企业法人营业执照注册号 331004000034179
股东 徐建刚持股70％，徐飞君持股30%
法定代表人 徐建刚
公司通讯地址 上海市南汇区南六公路369号
邮编 201300
联系电话 021－58038000
传真 021－58036686
刚泰集团的主要业务为房地产开发和销售，其它业务包括矿产资源开发和投资、仓储物流、包装装潢等。
截至本报告出具日，刚泰集团控制及参股的主要企业股权结构图如下：
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主要子公司基本情况简介见本报告“第四章 交易对方情况”之“二、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
刚泰集团的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（二）控股股东持有公司股份的情况及公司与实际控制人的股权关系
控股股东刚泰集团持有公司股份22,760,986股，占本公司总股份的17.94%。刚泰集团的股东为徐建刚和徐飞君两位，其中徐建刚持有70％的股份，徐飞君持有30％的股份，二人为夫妻关系，徐建刚为刚泰集团的实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
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（三）实际控制人概况
公司实际控制人徐建刚基本情况：
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徐建刚控制的核心企业和关联企业的基本情况见本报告“第四章 交易对方情况”之“二、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
第四章 交易对方情况
一、交易对方基本情况及产权控制关系
本次交易的交易对方为徐建刚，其基本情况及与公司的股权关系详见本报告“第三章 上市公司基本情况”之“五、控股股东和实际控制人概况”。
二、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况
徐建刚控制的核心企业及关联企业如下：
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注：施桂花为徐建刚之母、徐建德为徐建刚之弟、陈菊花为徐建德之妻。
徐建刚及其关联人控制的核心企业及关联企业的股权结构图如下：
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三、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方徐建刚系上市公司实际控制人，具体情况详见本报告“第三章 上市公司基本情况”之“五、控股股东和实际控制人概况”。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，徐建刚通过其控制的刚泰集团向公司推荐董事及高级管理人员情况如下：
夏凤生：2001年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑酒店有限公司副总经理、刚泰集团有限公司财务总监、总裁助理、副总裁、董事、执行总裁。现任刚泰集团执行董事。2008年5月起任公司董事兼总经理。
张扣宝：1999年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑房地产有限公司办公室主任、上海刚泰置业有限公司副总经理、刚泰集团总裁助理兼上海刚泰置业有限公司总经理、刚泰集团副总裁职务。现任刚泰集团有限公司董事、党委书记、副总裁职务。2008年5月起任公司董事。
徐建德：1999年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑房地产有限公司办公室主任、上海刚泰置业有限公司副总经理、刚泰集团总裁助理兼上海刚泰置业有限公司总经理。2008年5月起任公司董事。
李晓伟：曾任大亚科技集团有限公司战略投资部高级项目经理、上海华辰隆德丰企业集团有限公司投资发展部副总经理。2007年进入刚泰集团有限公司，任上海元玺投资有限公司副总经理。2008年8月担任公司副总经理，代理董事会秘书。2008年11月正式担任公司董事会秘书。
黄海涛：2002年进入刚泰集团有限公司，历任刚泰集团财务管理部、管理监察审计部经理、副总经理；上海刚泰矿业有限公司副总经理。2008年11月起担任公司财务总监。
楼珲：曾任太平洋保险财产险总部一级审计专务、上海申瑞科技股份有限公司财务顾问，2007年进入刚泰集团有限公司，曾任刚泰集团管理监察审计部副总经理职务；现任刚泰集团财务管理部副总经理职务。2008年4月-11月担任公司财务总监，后因刚泰集团内部另有任用卸任。
五、交易对方最近五年涉及行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告出具之日，徐建刚最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚以及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第五章 本次交易涉及的标的资产
本公司向徐建刚发行股份拟购买的资产为徐建刚持有的上海刚泰实业有限公司100%的股权。本次发行完成后，上述股权资产（标的公司）将成为刚泰控股的全资子公司。
一、交易标的的基本情况
（一）刚泰实业概况
公司名称 上海刚泰实业有限公司
曾用名 上海腾海工贸发展有限公司
成立时间 2001年4月25日
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
公司注册资本 5,000万元人民币
公司注册地址 上海市奉贤区四团镇邵厂社区邵厂路25号中亚大楼320室
经营范围 实业投资，仓储，房屋维修，包装服务，货运代理，国际航空，海上、陆上货物运输代理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），展览展示，物业管理，货物装卸、搬运，从事货物及技术的进出口业务：建筑材料，钢材，木材，水泥，五金电器，陶瓷制品，砼制品，销售；五金配件，木土机械设备，加工，制造；挖土方，自有房屋租赁。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
企业法人营业执照注册号 310225000219583
税务登记证号码 沪税字310226703304246
法定代表人 张扣宝
（二）历史沿革
1、公司设立
上海刚泰实业有限公司原名上海腾海工贸发展有限公司，成立于2001年4月25日，注册资本1,680万，其中徐建刚以货币资金出资1,108.8万元，占公司注册资本的66%；应立富以货币资金出资420万元，占公司注册资本的25%；阮菊明以货币资金出资84万元，占公司注册资本的5%；钟允来出资67.2万元，占公司注册资本的4%。上海佳瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了佳瑞验字（2001）第5056号验资报告。该公司法定代表人为应立富，注册号为3102252007903，注册地址为上海市南汇县滨海大冶河南人民塘东侧。刚泰实业设立时股权结构如下：
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2、2001年股权转让
2001年11月，刚泰实业原股东徐建刚、应立富、阮菊明、钟允来以及协议参与人徐建德签订投资转让协议，应立富和钟允来分别将持有的刚泰实业25%和4%的股份转让给徐建德，转让价格分别为224万元和30万元；阮菊明将持有刚泰实业5%的股份转让给徐建德，转让价格为75万元。刚泰实业法定代表人由应立富变更为徐建德。该公司于2001年12月17日完成了工商变更登记。股权转让后刚泰实业股权结构如下：
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3、2002年增资
2002年4月，经全体股东协商一致，刚泰实业注册资本由1,680万元增加到2,050万元，其中徐建刚的出资额由1,596万元增加到1,845万元，占该公司注册资本的90%；徐建德的出资额由84万元增加到205万元，占注册资本的10%。增资部分均为货币资金出资。上海华晖会计师事务所对上述增资事项进行了审验，并出具了华会验（2002）第538号验资报告。该公司于2002年4月24日完成了工商变更登记。刚泰实业增资后股权结构如下：
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4、2002年股权转让
2002年10月，该公司股东徐建刚、徐建德同刚泰集团有限公司签订股权重组协议书，徐建刚将持有的该公司51%的股权转让给刚泰集团有限公司。刚泰实业于2003年5月14日完成了工商变更登记。股权转让后刚泰实业股权结构如下：
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5、2007年工商注册号变更
2007年11月29日起，刚泰实业启用新的工商注册号310225000219583，原工商注册号3102252007903不再使用。
6、2009年增资
2009年3月，经全体股东协商一致，刚泰实业注册资本由2,050万元增加到5,000万元，本次增加的注册资本2,905万元全部由徐建刚以货币资金方式出资。新汇会计师事务所有限公司对上述增资事项进行了审验，并出具了汇验内字2009第118号验资报告。同时，该公司法定代表人由徐建德变更为张扣宝。该公司于2009年3月12日完成了工商变更登记。刚泰实业增资后股权结构如下：
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7、2009年股权转让
2009年3月30日，徐建刚分别与徐建德、刚泰集团签署《股权转让协议》，徐建德和刚泰集团分别将持有的刚泰实业4.1%和20.91%的股权转让给徐建刚，转让价格分别为205万元和1,045.5万元。本次股权转让完成后，刚泰实业变更为徐建刚一人有限公司。该公司于2009年4月29日完成了工商变更登记。刚泰实业股权转让后股权结构如下：
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8、2009年更名迁址
2009年8月，经该公司股东会决议及上海市工商行政管理局核准，公司名称由“上海腾海工贸发展有限公司”变更为“上海刚泰实业有限公司”。同年9月，经上海工商行政管理局南汇分局和奉贤分局同意，该公司注册地由“上海市南汇县滨海大冶河南人民塘东侧”迁至“上海市奉贤区四团镇邵厂社区邵厂路25号中亚大楼320室”。
（三）股权结构图
截至本报告出具之日，刚泰实业的股权关系结构图如下：
■
徐建刚拥有的刚泰实业股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。
刚泰实业不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
二、主营业务及简要财务数据
（一）主营业务
刚泰实业最近三年没有开展实际经营业务，收入主要来自于出租闲置土地和厂房的租金收入。该公司拥有坐落于上海滨海旅游度假区大冶河南人民塘1号的两块土地的使用权，面积合计51,378.7平方米。该公司将该土地及土地上房屋的一部分出租给关联方上海刚泰混凝土有限公司作为生产厂房用地。本次交易完成后，刚泰实业管理层将按照按照市场价格同上海刚泰混凝土有限公司继续厂房租赁业务。
同时，刚泰实业拟利用以其自有1000亩农业用地及刚泰控股之实际控制人控制的上海泰苑酒店有限公司所有的926亩农业用地，总计1926亩农业用地置换取得的上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区内666,669.6平方米（1000亩）的国有土地使用权建设上海刚泰航空物流园，欲将其建设成为集国际物流、仓储、采购、分拨等多功能、大规模、现代化的国际物流园区。待物流园一期工程建成后，该公司将逐步为以航空机载设备制造物流为核心业务，为目标市场提供多样化、综合服务的第三方现代物流企业。在第三方物流服务领域，刚泰实业将根据客户的多元化需求，统筹考虑采购、制造、运输、销售等市场情况，对信息、运输、仓储、库存、装卸搬运、包装以及配送等物流活动采取最优化设计和集约式管理，通过供应链的全面、高效管理，以尽可能低的物流总成本，为客户提供即时性、多功能、一体化、差别化、高质量的第三方物流服务。
（二）简要财务数据
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2009]第2835号审计报告，刚泰实业最近两年一期的简要财务数据如下：
1、简要资产负债表数据
单位：万元
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2、简要利润表数据
单位：万元
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3、简要现金流量表数据
单位：万元
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三、主要资产权属状况和对外担保
（一）主要固定资产权属情况
1、主要生产设备
由于刚泰实业尚未开展实质性经营业务，收入主要来自于出租闲置土地和房屋的租金收入，因此该公司基本没有生产设备，固定资产主要由房屋建筑物构成。
2、房屋建筑物
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3、土地使用权
截至2009年10月31日，刚泰实业拥有使用权的土地共有4宗，合计718,048.3平方米，具体情况如下表所示：
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4、上述权属抵押情况
截至本报告书出具之日，上述权属的抵押情况如下：
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针对上述第一笔抵押事项，在本次交易完成后，将属于上市公司以自有资产为自有负债提供抵押担保事项。
除上述房屋和土地使用权被抵押之外，不存在其它被抵押资产。
5、上述权属其他情况说明
对于刚泰实业持有的两宗土地使用权，权证编号为沪房地市字（2003）第011280号和沪房地市字（2003）第010968号，土地座落在上海市五四农场7街坊28/4 和28/3丘，用途为农业，使用权来源为出让，总面积666,669.6㎡（1,000亩），使用期限：2003年2月28日至2053年2月27日止。
2009年8月1日，徐建刚及刚泰集团有限公司已就上述土地使用权与奉贤发展了《有关临港奉贤园区土地事宜的框架协议》（以下简称“框架协议”），根据该框架协议中的相关条款规定：奉贤发展将上述属于上海刚泰实业有限公司（原名上海腾海工贸发展有限公司）的1,000亩土地使用权做为储备用地予以收储，同时奉贤发展承诺将积极协助刚泰实业以招拍挂竞标方式取得“规划红线内土地面积累计总额不少于1,000亩”、“待出让土地将由刚泰实业根据实际项目需求分期取得，建设用地使用权全部登记在刚泰实业名下”、“土地性质应为经出让的国有建设用出让土地，规划用途应为工业仓储，建设用地使用权的出让年限为五十年”、“考虑到双方的良好合作关系，奉贤发展同意给予刚泰集团大幅优惠，待出让土地的综合单价为人民币35万元每亩，包含应由徐建刚支付的土地建设费。
2009年9月，刚泰实业与奉贤发展签署了《地块建设预约合同》，根据该合同规定：奉贤发展将积极协助刚泰实业于2009年12月31日前竞标取得临港奉贤园区内B0207地块、面积为226.2亩、出让年限为50年的普通仓库用地的土地使用权；至2010年6月30日前，刚泰实业在满足奉贤发展提出的条件后，奉贤发展将安排刚泰实业完成第二期土地的竞标。
徐建刚先生对上述事宜做以下承诺：（1）上述土地在上述时间内取得；（2）在土地置换摘牌过程中所产生的土地出让金、建设费及其他所涉及的全部费用和刚泰实业获得上述土地使用权过程中可能产生的税金等，与奉贤发展收储上述土地时所支付给刚泰实业收储价款之间的差额，均由徐建刚先生本人承担。
目前，上述第一期收储和B0207地块的招、拍、挂和产权办理的具体情况为：
根据上海市规划和国土资源管理局网站2009年11月27日发布的沪告字（2009）第90号《上海市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，上海市规划和国土资源管理局拟出让地块名称为临港物流园区奉贤分区B0207地块，四至范围为东至大泐港西侧绿化带，南至两港大道北侧绿化带，西至新杨公路东侧绿化带，北至规划G2路南侧绿化带，产业用途为其他仓储，土地总面积为15.0774公顷，出让面积为15.0774公顷。挂牌时间为2009年12月21日至2009年12月30日。
2009年12月，上海临港新城管理委员会出具沪临港管委经备（2009）9号《临港新城工业用地使用权挂牌出让备案咨询许可意见书》，同意刚泰实业参加临港新城物流园区奉贤分区B0207地块使用权挂牌出让活动，B0207地块产业用途为通用仓储（物流），地块面积为15.0774公顷，地块四至为东至大泐港西侧绿化带，西至新杨公路，南至两港大道北侧绿化带，北至规划G2路南侧绿化带。
2009年12月30日，刚泰实业取得该地块竞拍成交确认书，其余手续正在办理中。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，刚泰实业存在如下对外担保事项：
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（三）主要负债状况
截至2009年10月31日，刚泰实业负债总额18,173.93万元，其中流动负债18,173.93万元（短期借款4,000万元，预收账款7,410万元，应交税费201.72万元，其他应付款6,561.72万元），非流动负债0万元。
（四）最近三年评估、增资情况
1、最近三年评估情况
2009年12月31日，岳华德威资产评估有限公司以2009年10月31日为评估基准日，对刚泰实业在持续经营、缺少流通前提下所表现的股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估，并出具了岳华德威评报字（2009）第375号《资产评估报告书》，评估结果为36,367.68万元，比账面净资产增值35,342.09万元，增值率为3,446.02%。
2、最近三年增资情况
刚泰实业最近三年发生了增资情况，注册资本于2009年由2,050万元增加至5,000万元，详见本章“一、交易标的的基本情况”之“（二）历史沿革”。
（五）资产许可情况
刚泰实业最近三年没有开展实际经营业务，收入主要来自于出租闲置土地和厂房的租金收入，不涉及相关资产许可情况。
四、生产经营情况
刚泰实业目前尚未开展实际经营业务，收入主要来自于出租闲置土地和房屋取得的租金收入。刚泰实业正在筹划投资建设上海临港刚泰航空物流园，并以此为基础，逐步成为以航空机载设备制造物流为核心业务、为目标市场提供多样化、综合服务的第三方现代物流企业。目前公司已架设起相应的组织架构，配备了相应的管理和业务人员，开始了前期的项目建设和市场推广工作。具体的战略规划、经营模式、组织架构如下：
（一）战略规划
刚泰实业现持有位于上海市奉贤区内的合计面积约1,000亩的两块土地的使用权。根据上海临港新城城市总体规划，该地现处于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区内，南望洋山深水港、东接临港新城产业区，位于洋山深水港二桥西侧，两港大道南侧毗邻浦东铁路平安站。该地块距离上海市中心70公里，上海浦东国际机场20公里，通过A30郊环可直接连接沪杭高速、沪宁高速等交通主干道，地理位置和交通条件优越。
刚泰实业正拟利用自有土地自筹资金通过投资建设上海临港刚泰航空物流园，初步形成一个以航空机载设备制造物流为核心业务，集集装箱堆存，多式联运换装，物流配送，货物中转，进出口报关等业务为一体的现代化物流及供应链管理公司，旨在为不同需要的客户提供具有特色的全程一站式服务。一期工程完成后，刚泰实业将在未来充分利用区位优势以及依靠国家政策的大力扶持，利用剩余土地开发后期项目，充分借助临港新城优良的地理位置和土地条件，建设一个功能齐全、设施先进、服务一流、辐射面广的配载中心体系。
（二）经营模式
基于上海临港刚泰航空物流园，刚泰实业的业务范围非常广泛，业务模式主要采取仓储服务、运输服务、信息增值服务、物流金融增值服务、其他服务共五个模块互相配合，相辅相成的经营方式。
1、仓储服务
仓储管理：提供对中转、运输、配送零部件的仓储处理。
管理中心：提供对在临港刚泰航空物流园运营的物流企业设施、费用的管理。
2、运输服务
调度中心：提供临港刚泰航空物流园运输、配送业务的调度管理。
配送中心：提供为临港航空产业区机载设备制造企业、空港航空产业区运输物资的分拣、包装、配送处理。
市场管理：提供运输公司运价、线路管理，提供对停车场、入驻企业的管理，提供对客户资料的管理。
3、信息增值服务
信息发布：提供车辆、原材料、零部件的相关时常信息。
综合查询与统计分析：提供跨系统的全方位查询与统计。
网络通讯：提供企业间的数据通讯。
Internet数据交换中心：提供网上数据交换及客户查询。
电子报关：提供电子报关服务。
4、物流金融增值服务
垫付货款业务：为供应链下游企业垫付货款。
代收货款业务：为供应链上游企业代收货款。
仓单质押业务：为供应链中主机企业融资。
保兑仓业务：为供应链中上下游企业承兑担保。
5、其它服务
生产资料展示中心：提供生产资料的实物及网上在线展示。
生产资料采购、交易中心：提供生产资料的采购、交易功能。
创意研发中心：临港刚泰航空物流园内的创意研发功能。
报关行：提供商品的报关、报检的服务。
物流管理咨询：为企业提供供应链规划及实施方案。
（三）组织架构
公司设总经理1名，由上市公司委派，全面负责组织项目的筹、建工作，并在项目建成后领导公司的日常经营管理工作。重大事项由总经理向上市公司报告，并经批准后负责组织实施。
公司设副总经理2名，副总经理直接对总经理负责，协助总经理管理日常工作。
公司下设行政人事部、财务管理部、工程技术部、市场拓展部、商务金融部、物流操作部、综合服务部七个职能部门。行政人事部负责公司日常事务和人事管理工作；财务管理部负责公司的计划财务工作；工程技术部负责物流园项目工程建设和日常维护工作；市场拓展部负责开拓航空及社会物流业务；商务金融部负责代课结算和融通仓等金融物流业务和国际采购业务；物流操作部负责公司配送中心、集装箱堆场等物流操作工作和临港航空产业区机载设备制造企业配送上线、下线业务和空港航空产业区总装生产线配送上线业务以及其它社会运输、配送业务；综合服务部负责商务展示业务和物业服务业务。
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估结果
根据岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2009）第375号《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，采用成本法评估，对标的资产在持续经营、缺少流通前提下所表现的股东全部权益的评估价值为36,367.68万元，比账面净资产增值35,342.09万元，增值率为3,446.02%。
二、评估方法的选择
刚泰实业采用了成本法进行了评估。原因如下：
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定上海刚泰实业有限公司股东权益（净资产）价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。
根据刚泰实业的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法，因此本次评估确定仅采用成本法进行评估。
三、评估过程
本次评估对刚泰实业采用成本法，具体评估过程如下：
（一）评估对象和范围
本次资产评估对象为上海刚泰实业有限公司的股东全部权益价值，涉及的范围为上海刚泰实业有限公司申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产账面价值19,199.53万元，总负债账面价值18,173.93万元。具体的资产、负债项目内容以上海刚泰实业有限公司根据专项审计后全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过徐建刚先生和上海刚泰实业有限公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
（二）价值类型及其定义
本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场（既上交所和深交所）竞价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的流通股权。
（三）评估依据
1、行为依据
徐建刚先生与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；
2、法规依据
（1）中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日）；
（2）原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见(试行)》（1996年5月7日）；
（3）中华人民共和国财政部 财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》（1999年3月2日）；
（4）第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）；
（5）国土资源部 国土资发[2002]195号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
（6）建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
（7）建设部令第98号《城市房地产抵押管理办法》（2001年8月15日）
（8）第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主席令第28号《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日）；
（9）国土资源部令第21号《协议出让国有土地使用权规定》（2003年6月11日）；
（10）《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年12月31日）；
（11）国务院第538号令《中华人民共和国增值税暂行条例》；
（12）第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
（13）其他与资产评估相关的法律、法规等。
3、准则依据
（1）《资产评估准则—基本准则》（2004年5月1日）；
（2）《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004年5月1日）；
（3）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003年3月1日）；
（4）中国资产评估协会 中评协[2004]134号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉（试行）的通知》（2004年12月30日）；
（5）中国资产评估协会 中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评估准则的通知》（2007年11月28日）；
（6）财政部颁布的国内企业会计准则体系。
4、权属依据
（1）设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
（2）上海市房地产权证；
（3）机动车辆行驶证；
（4）《有关临港奉贤园区土地事宜的框架协议》、《地块建设预约合同》；
（5）被评估企业提供的其他权属证明文件。
5、取价依据
（1）《2006-2007最新资产评估常用数据与参数手册》；
（2）《工程勘察设计收费标准》(原冶金部“标准”2002年修订本)；
（3）“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”(国经贸资源[2000]1202号)；
（4）“关于发布〈汽车报废标准〉的通知”(国经贸经[1997]456号)；
（5）中国人民银行现行贷款利率；
（6）《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》(国土资发[2006]307号)；
（7）国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格[2002]10号)；
（8）计价格[2002]1980号《招标代理服务收费管理暂行办法》；
（9）国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价字[2007]670号）；
（10）上海市建筑工程费用定额；
（11）上海市建筑工程预算定额（2000）；
（12）上海市建筑工程造价信息（2009年9月）；
（13）搜集的相关价格信息；
（14）评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
6、其他依据
（1）被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
（2）被评估企业提供的2006至2008年未经审计的财务报表及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
（3）被评估企业提供的其他有关资料。
（四）评估假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4、本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（五）评估结论
本次评估采用成本法对刚泰实业股东全部权益价值进行评估。刚泰实业经审计后资产账面价值为19,199.53万元,负债为18,173.93万元，净资产为1025.60万元。采用成本法确定的刚泰实业股东全部权益评估价值为36,367.68万元，比账面净资产增值35,342.09万元，增值率为3,446.02%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（成本法）
单位：万元
■
四、评估增值原因分析
采用成本法确定的评估值主要增减值原因为：
1、投资性房地产
投资性房地产增值81.28万元。增值原因是由于由于企业账面值低，未来收益逐步递增。
2、固定资产-设备
固定资产-设备评估减值75.41万元。固定资产减值是由于（1）车辆中的10辆混凝土搅拌车属于投资性房地产范围内，评估值已在投资性房产中体现，故在车辆评估中为零；（2）电子设备减值的主要原因是由于电子设备实际折旧大于财务账面已计提折旧。
3、无形资产-土地使用权
无形资产-土地使用权评估增值35,335.58万元，增值率为526.93%。无形资产增值是由于转性为物流仓储用地及土地市场价格涨价共同所致。
第七章 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日即2009年7月2日。发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即8.36元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)
除权、除息同时进行：P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份数量为43,502,009股，占发行后公司总股本的25.53%。
四、特定对象所持股份的转让限制及股东股份的锁定承诺
本次发行完成后，徐建刚认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起六十个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次发行前后的主要财务指标比较
刚泰实业尚未开展实质性的经营业务，收入主要来源于闲置土地和房屋的出租，利润空间较小，而每年大额的土地摊销成本和利息支出对公司业绩形成了较大的负担。因此在交易完成后，上市公司近一年和一期的备考合并收入略有上升，但是其他盈利指标均出现了不同程度的下降。
■
六、本次发行前后上市公司的股权结构
公司股东结构发行前后变化情况如下表：
■
本次交易前，刚泰集团持有本公司17.94%的股份，为公司控股股东，徐建刚为本公司实际控制人。以发行43,502,009股计算，本次交易完成后，徐建刚及其妻子徐飞君作为一致行动人直接和间接合计持有上市公司38.89%的股份。因此，本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。同时，也不影响刚泰控股上市地位。
法定代表人：
徐建刚
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
年 月 日
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,086.48 | 13,016.19 | -2,373.91 | 3,890.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,354.92 | 778.04 | -4,146.38 | 222.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 529.69 | -16,866.28 | 6,935.04 | -3,479.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,971.09 | -3,072.06 | 414.75 | 633.33 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 每股收益（元） | 0.049 | 0.022 | 0.056 | 0.026 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | -0.054 | 0.020 | 0.003 | 0.04 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.68 | 1.648 | 1.625 | 1.568 |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | 2.91 | 1.36 | 3.46 | 1.66 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.94 | 1.37 | 3.52 | 1.61 |
| 扣除非经常性损益前后的全面摊薄净资产收益率（％） | -3.22 | 1.23 | 0.21 | 1.51 |
| 扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率（％） | -3.25 | 1.24 | 0.22 | 1.47 |
| 项目 | 2009/10/31 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产 | 262,169.32 | 262,802.40 | 197,052.67 | 167,346.08 |
| 总负债 | 156,969.15 | 155,935.85 | 100,158.28 | 90,906.47 |
| 股东权益 | 105,200.18 | 106,866.55 | 96,894.39 | 76,439.61 |
| 资产负债率 | 59.87% | 59.34% | 50.83% | 54.32% |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 121,014.39 | 109,463.54 | 137,573.00 | 74,700.05 |
| 主营业务利润 | 14,666.96 | 23,385.63 | 31,351.86 | 11,864.70 |
| 营业利润 | 10,104.07 | 18,492.44 | 26,665.88 | 8,984.86 |
| 利润总额 | 10,271.90 | 18,162.29 | 26,455.99 | 8,904.38 |
| 净利润 | 6,965.65 | 13,872.16 | 18,454.78 | 6,853.88 |
| 净资产收益率 | 6.62% | 12.98% | 19.05% | 8.97% |
| 姓名： | 徐建刚 |
| 曾用名： | 徐建江 |
| 学历： | 研究生 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 332603196811245018 |
| 住所： | 浙江台州市路桥区路桥街道明日花苑 |
| 通讯地址： | 上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦19楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
| 最近三年的职业和职务： | 2007-至今：上海市工商联执委会常委； 2008-至今：上海市青年联合会委员、上海市光彩事业促进会理事； |
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 (万元) | 股权结构 | |
| 1 | 刚泰集团有限公司 | 控股型公司，对外进行实业投资，对旗下子公司进行统筹管理 | 15880 | 徐建刚70% 徐飞君30% |
| 2 | 上海刚泰置业有限公司 | 房地产开发、经营；建筑装饰；建筑装潢材料的批发零售 | 25000 | 刚泰集团100% |
| 3 | 上海刚泰房地产发展有限公司 | 房地产开发、经营 | 5180 | 徐飞君30% 刚泰置业70% |
| 4 | 上海铭远房地产开发有限公司 | 房地产开发、经营 | 6000 | 刚泰置业100% |
| 5 | 上海刚泰混凝土有限公司 | 生产和销售各种强度等级的混凝土制品和构件 | 2950 | 刚泰集团90% 徐建德10% |
| 6 | 上海刚泰实业有限公司 | 目前主营业务是闲置土地对外租赁，计划建设刚泰航空物流园，建成后将成为航空机载设备工业的物流综合供应商。 | 5000 | 徐建刚100% |
| 7 | 上海刚泰贸易有限公司 | 目前无实际性经营业务 | 3180 | 施桂花10% 刚泰集团90% |
| 8 | 上海略展贸易发展有限公司 | 目前无实际性经营业务 | 500 | 徐飞君20% 施桂花80% |
| 9 | 上海正声绿化工程有限公司 | 城市园林工程设计、绿化养护等 | 500 | 施桂花70% 陈菊花30% |
| 10 | 上海刚泰市政工程建设有限公司 | 目前无实际性经营业务 | 2188 | 施服彪30% 刚泰集团70% |
| 11 | 上海珠光投资发展有限公司 | 仓储物流，利用持有的工业仓储用地对外租赁 | 3000 | 施桂花85% 徐飞君15% |
| 12 | 上海泰苑酒店有限公司 | 餐饮；酒类 | 2180 | 徐建刚39% 徐飞君10% |
| 13 | 浙江刚泰汽车服务有限公司 | 汽车和汽车零配件销售、汽车美容装潢服务、汽车证照保险代办服务 | 1880 | 张建兵35% 刚泰集团65% |
| 14 | 上海元玺投资有限公司 | 目前无实际性经营业务 | 100 | 施桂花100% |
| 15 | 上海天健投资发展有限公司 | 房地产投资，实业投资，利用持有的商业土地对外租赁 | 5000 | 徐建刚80% 徐飞君20% |
| 16 | 上海杭玺投资管理有限公司 | 目前无实际性经营业务 | 20 | 徐建德100% |
| 17 | 上海祖晟投资有限公司 | 目前无实际性经营业务 | 30 | 徐飞君100% |
| 18 | 上海刚泰文化发展有限公司 | 运营刚泰博物馆，进行字画、工艺美术品等的展览和销售 | 500 | 徐建刚80% 施桂花20% |
| 19 | 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 | 对拥有的10处矿权进行勘探和日常管理 | 3000 | 刚泰矿业80% 38名股东合计持有20% |
| 20 | 上海大冶投资管理有限公司 | 目前无实际性经营业务 | 3000 | 李进13% 赵永伟12% |
| 21 | 上海刚泰矿业有限公司 | 控股甘肃大冶地质矿业有限责任公司，无实质性经营业务 | 3000 | 施桂花3.33%， 刚泰集团96.67% |
| 22 | 台州市刚泰汽车维修有限公司 | 汽车维修、汽车配件销售、汽车美容装潢 | 218 | 刚泰集团65% 张建兵35% |
| 23 | 台州市刚泰汽车租赁有限公司 | 汽车租赁服务，汽车配件销售 | 500 | 陈灵华20% 陈虎10% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 方式 | 占注册资本比例 |
| 徐建刚 | 1,108.80 | 现金 | 66.00% |
| 应立富 | 420.00 | 现金 | 25.00% |
| 阮菊明 | 84.00 | 现金 | 5.00% |
| 钟允来 | 67.20 | 现金 | 4.00% |
| 合计 | 1,680.00 | 现金 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 徐建刚 | 1,596.00 | 95.00% |
| 徐建德 | 84.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,680.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 徐建刚 | 1,845.00 | 90.00% |
| 徐建德 | 205.00 | 10.00% |
| 合计 | 2,050.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 刚泰集团有限公司 | 1,045.50 | 51.00% |
| 徐建刚 | 799.50 | 39.00% |
| 徐建德 | 205.00 | 10.00% |
| 合计 | 2,050.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 徐建刚 | 3,749.50 | 74.99% |
| 刚泰集团有限公司 | 1,045.50 | 20.91% |
| 徐建德 | 205.00 | 4.10% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 徐建刚 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 19,199.53 | 26,546.01 | 20,783.06 |
| 总负债 | 18,173.93 | 33,088.13 | 26,591.07 |
| 所有者权益 | 1,025.59 | -6,542.12 | -5,808.01 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 197.65 | 275.63 | 310.36 |
| 利润总额 | -549.29 | -729.11 | -481.17 |
| 净利润 | -549.29 | -734.11 | -490.49 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | -2,266.81 | -454.91 | -3,447.03 |
| 投资活动产生的现金流量 | 11,016.65 | - | -1.01 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 1,756.65 | 533.40 | 3,370.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,506.49 | 78.49 | -77.07 |
| 序号 | 房产证号 | 座落位置 | 取得方式 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 沪房地市字（2003）第011280号 | 上海市五四农场7街坊28/4丘 | 出让 | 农业服务 | 1,636.00 |
| 2 | 沪房地市字（2003）第010968号 | 上海市五四农场7街坊28/3丘 | 出让 | 农业服务 | 653.00 |
| 3 | 沪房地南字（2006）第004878号 | 滨海旅游度假区大冶河南人民塘1号 | 自建 | 工业 | 5,861.33 |
| 4 | 沪房地南字（2006）第004880号 | 滨海旅游度假区大冶河南人民塘1号 | 自建 | 工业 | 1,114.61 |
| 序号 | 证书编号 | 地号 | 面积（㎡） | 使用期限 | 取得方式 | 用途 |
| 1 | 沪房地市字（2003）第011280号 | 五四农场7街坊28/4丘 | 333,334.6 | 2003年2月28日至2053年2月27日止 | 出让 | 农业 |
| 2 | 沪房地市字（2003）第010968号 | 五四农场7街坊28/3丘 | 333,335.0 | 2003年2月28日至2053年2月27日止 | 出让 | 农业 |
| 3 | 沪房地南字（2006）第004878号 | 南汇区海滨2街坊2/2丘 | 5,845.7 | 2001年10月14日至2051年10月13日止 | 出让 | 工业 |
| 4 | 沪房地南字（2006）第004880号 | 南汇区海滨2街坊2/1丘 | 45,533.0 | 2001年10月14日至2051年10月13日止 | 出让 | 工业 |
| 序号 | 抵押类别 | 抵押权人 | 抵押内容 | 抵押协议号 | 抵押期限 | 说明 |
| 1 | 短期借款 | 华夏银行宁波分行 | 沪房地市字（2003）第010968号土地和房产 | NB011（高抵）20090222号 | 2009.6.30-2010.6.30 | 为关联方刚泰控股借款提供最高债权额为3,000万的抵押担保 |
| 2 | 短期借款 | 华夏银行上海分行 | 沪房地市字（2003）第011280号土地和房产 | SH04（高抵）20090001 | 2009.6.25-2010.6.25 | 为刚泰实业的借款提供最高债权额为4,000万元的抵押担保 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 （万元） | 担保期限 |
| 上海刚泰实业有限公司 | 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 | 贷款抵押担保 | 3,000.00 | 2009.6.30-2010.6.30 |
| 合计 | 3,000.00 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 10,678.65 | 24,967.95 | 24,968.60 | 0.65 | 0 |
| 非流动资产 | 2 | 8,520.88 | 8,520.88 | 43,862.32 | 35,341.44 | 414.76 |
| 投资性房地产 | 3 | 1,732.72 | 1,732.72 | 1,814.00 | 81.28 | 4.69 |
| 固定资产 | 4 | 82.24 | 82.24 | 6.82 | -75.41 | -91.7 |
| 其中：设备 | 5 | 82.24 | 82.24 | 6.82 | -75.41 | -91.7 |
| 无形资产 | 6 | 6,705.93 | 6,705.93 | 42,041.50 | 35,335.58 | 526.93 |
| 其中：土地使用权 | 7 | 6,705.93 | 6,705.93 | 42,041.50 | 35,335.58 | 526.93 |
| 资产总计 | 8 | 19,199.53 | 33,488.83 | 68,830.92 | 35,342.09 | 105.53 |
| 流动负债 | 9 | 18,173.93 | 32,463.24 | 32,463.24 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 10 | 18,173.93 | 32,463.24 | 32,463.24 | 0 | 0 |
| 净资产 | 11 | 1,025.60 | 1,025.59 | 36,367.68 | 35,342.09 | 3,446.02 |
| 项目 | 2009年 1-10月 | 2009年 1-10月备考 | 变动率 | 2008年 | 2008年 备考 | 变动率 |
| 净利润（归属母公司）（万元） | 605.01 | 55.72 | -90.79% | 330.62 | -403.49 | -222.04% |
| 每股收益（元/股） | 0.05 | 0.004 | -92.00% | 0.02 | -0.026 | -230.00% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 2.91% | 0.32% | -89.14% | 1.36% | -3.13% | -330.50% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 比例（％） | 持股数（股） | 比例（％） | |
| 徐建刚 | 43,502,009 | 25.53 | ||
| 刚泰集团 | 22,760,986 | 17.94 | 22,760,986 | 13.36 |
| 其他股东 | 104,127,577 | 82.06 | 104,127,577 | 61.11 |
| 总股本 | 126,888,563 | 100.00 | 170,390,572 | 100.00 |