浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“刚泰控股”） 第六届董事会第二十六次会议于2009年12月31日上午8：30在公司会议室召开，会议通知于2009年12月15日发出。会议由董事长徐建刚先生主持。会议应到董事7名，实到7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议的召开合法有效。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
经与会董事审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了下列议案：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为徐建刚先生，为公司的实际控制人，本次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德为关联董事，均回避表决；出席本次会议的3名独立董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
公司根据有关审计、评估结果，在第六届第二十次董事会审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的基础上形成的本次发行股份购买资产方案如下：
（一） 总体方案
公司拟向实际控制人徐建刚非公开发行股份购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司100%的权益，以改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力。
2009年8月上海腾海工贸发展有限公司因业务发展需要，更名为上海刚泰实业有限公司（以下简称“刚泰实业”）。公司经营范围变更为：实业投资，仓储，房屋维修，包装服务，货运代理，国际航空、海上、陆上货物运输代理，自有设备租赁（除金融租赁），展览展示，物业管理；货物装卸、搬运；从事货物与技术的进出口业务；建筑材料，钢材，木材，水泥，五金电器，陶瓷制品，砼制品，销售；五金配件，土木机械设备，加工、制造；挖土方，自有房屋租赁；普通货运。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上述发行股份购买资产完成后，公司将实现公司发展战略调整和业务结构重整，随着上海刚泰临港国际物流园项目的建设完成，逐步由原来主营业务不突出、受区域性约束较大为特征的IT服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为以“上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位。
本项表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、本次发行股份购买资产涉及的标的资产（以下称“标的资产”）如下：
（1）拟购买的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为徐建刚持有的刚泰实业100%的股权。
本项表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产的定价
标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字(2009)第375号《上海刚泰实业有限公司股权转让项目资产评估报告》确认的评估结果为依据，以2009年10月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为36,367.68万元，确定的拟购买资产定价为36,367.68万元。
本项表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）权属转移手续办理
自本次发行股份购买资产取得所有的授权与批准后，徐建刚应在十个工作日内办理标的资产的交割手续。
相关工商行政管理部门将标的资产变更登记至公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由上市公司享有；所发生的亏损，由徐建刚以现金补足。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、公司拟采取向徐建刚非公开发行股份的方式购买上述标的资产，非公开发行股份的方案大致如下：
（1）发行股份的种类
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份的面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币8.36元/股。（其计算方式为：第六届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象
本次非公开发行股份的对象为自然人徐建刚先生。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行。徐建刚先生以其持有的刚泰实业100%的股权为对价，全额认购公司发行的股份。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（6）发行数量
根据交易双方协商确定的标的资产定价及本次发行价格，公司本次拟向徐建刚发行43,502,009股（股权评估定价36,367.68万元÷8.36元/股），用于购买其拥有的标的资产，发行数量最终以中国证监会核准的股数为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）锁定期安排
A.法定锁定期
徐建刚先生以标的资产认购的本次发行的对价股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
B.股份回购承诺
徐建刚先生承诺，由其负责在2011年12月31日前通过合法程序使刚泰实业（或刚泰控股指定的其他企业）取得刚泰实业拟建设的上海临港物流园项目所需的工业用地土地使用权证，证载土地总面积不少于1000亩。如上述期限届满，刚泰实业（或刚泰控股指定的其他企业）未足额取得1000亩工业用地的相关土地使用权证，徐建刚先生同意在2011年年度结束后10个交易日内由上市公司以人民币1元予以回购并依法注销。回购股份包括徐建刚先生通过本次发行股份购买资产取得的股份及该等股份衍生的股份，包括资本公积转增的股份、分配的红股等。
C.补偿承诺
在上述法定锁定期届满后，如未出现徐建刚先生承诺的上述由公司回购其所持对价股份的情形，则徐建刚先生承诺其取得的对价股份继续锁定24个月，在此期间徐建刚先生所持对价股份不得转让。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、决议的有效期
关于本次发行股份购买资产方案的决议有效期为一年，自股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起计算。
本项表决情况：3 票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于〈浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
通过《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于与徐建刚签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与徐建刚签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议为公司与徐建刚于2009年6月30日签署的《发行股份购买资产协议》的补充协议，该协议与《发行股份购买资产协议》在取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会核准本次发行股份购买资产相关事项和徐建刚要约收购豁免申请后一并生效（详见附件）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
本次发行股份购买资产按照资产评估值确定拟购买资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次发行股份购买资产价格公允；本次发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
五、审议通过《关于上海刚泰实业有限公司与上海刚泰混凝土有限公司场地租赁的议案》
根据刚泰实业与徐建刚控制的上海刚泰混凝土有限公司（以下简称“刚泰混凝”）土签署的《场地租赁合同》及2009年10月31日签署的《场地租赁合同之补充合同》，刚泰实业同意将位于滨海大治河南人民塘1号近51,379平方米的场地、厂房及生产设备出租给刚泰混凝土使用，用途为混凝土生产及生产配套，租赁期限自2008年1月1日至2012年12月31日，年租金为100万元，该合同自双方签字盖章之日起生效。本次发行股份购买资产完成后，刚泰实业与刚泰混凝土将就上述场地租赁事宜形成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
六、审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2010年3月30日召开公司2010年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议议案如下：
1．《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2．《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
3．《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
4．《关于〈浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
5．《关于与徐建刚签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
6．《关于提请股东大会批准徐建刚免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
7．《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
以上第2项至第6项议案因涉及关联交易事项，在股东大会就上述议案进行表决时，关联股东刚泰集团有限公司应当回避表决。议案3需经参会的有表决权股东所持表决权的2/3 以上（特别决议）通过。以上议案的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获公司董事会或股东大会审议通过、或未获得中国证券监督管理委员会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
（上述第1、2、5、6、7项议案内容详见2009年7月2日本公司在上海证券交易所网站及上海证券报上公告的公司第六届董事会第二十次会议决议公告）
关于本次临时股东大会召开详细内容请见公司《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二00九年十二月三十一日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：临2010-002
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司 2010 年第二次临时股东大会将以现场方式召开。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议时间
现场会议召开时间：2010年3月30日下午14：00
网络投票时间：2010 年3月30日9：30-11：30 和13：00-15：00（当天交易时间）
2、现场会议地点：浙江省德清县武康镇英溪北路2 号公司本部会议室
3、股权登记日：2010年3月24日
4、会议召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、投票规则
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。 如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以现场表决为准。
7、出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员
（2）截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项如下：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2、审议《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
3、审议《关于公司向特定对象发行股份购卖资产暨关联交易的议案》
3.1 总体方案
3.2 发行股份购买资产的具体方案
3.2.1 拟购买的标的资产
3.2.2 标的资产的定价
3.2.3 权属转移手续办理
3.2.4 期间损益归属
3.2.5 发行股份的种类
3.2.6 发行股份的面值
3.2.7 发行股份定价方式和价格
3.2.8 发行对象
3.2.9 发行方式和认购方式
3.2.10 发行数量
3.2.11 股份的上市地点
3.2.12 锁定期安排
3.2.13 本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
3.2.14 决议的有效期
4、审议《关于<浙江刚泰控股(集团)股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>的议案》
5、审议《关于与徐建刚签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
6、审议《关于提请股东大会批准徐建刚免于以要约方式增持公司股份的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
上述议案2、议案3、议案4、议案5、议案6由于涉及关联交易，公司关联股东刚泰集团有限公司在本次股东大会审议时应当回避表决。
有关上述议案的相关公告(包括董事会决议公告、独立董事意见公告、发行股份购买资产暨关联交易报告书等)刊登于2010年1月1日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
四、现场会议登记办法：
①登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
②登记地点：上海市浦东新区陆家嘴环路958路华能联合大厦18楼公司董事会秘书办公室
③登记时间：2010年3月25日9：00――16：00时
五、其它事项：
1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，
授权委托书见附件。
2、联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦18楼公司董事会秘书办公室
邮政编码：200120
联系人：张婕 顾震
电话：021－68865396
传真：021－68866511
六、参与网络投票的操作流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738687 | 刚泰投票 | 23 |
2、买卖方向“买入投票”
3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。注：对于“议案1”中多个需表决的子议案，1.00元代表对“议案1”中的全部子议案进行表决，1.01 元代表“议案1”中的子议案（1），1.02 元代表“议案1”中的子议案（2），依此类推。具体如下表
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应申报价格（ 元） |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 议案 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于公司向特定对象发行股份购卖资产暨关联交易的议案 | |
| 1 | 1、总体方案 | 3.00 |
| 2 | 2、发行股份购买资产的具体方案 | 4.00 |
| 3 | （1）拟购买的标的资产 | 4.01 |
| 4 | （2）标的资产的定价 | 4.02 |
| 5 | （3）权属转移手续办理 | 4.03 |
| 6 | （4）期间损益归属 | 4.04 |
| 7 | （5）发行股份的种类 | 4.05 |
| 8 | （6）发行股份的面值 | 4.06 |
| 9 | （7）发行股份定价方式和价格 | 4.07 |
| 10 | （8）发行对象 | 4.08 |
| 11 | （9）发行方式和认购方式 | 4.09 |
| 12 | （10）发行数量 | 4.10 |
| 13 | （11）股份的上市地点 | 4.11 |
| 14 | （12）锁定期安排 | 4.12 |
| 15 | （13）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案 | 4.13 |
| 16 | （14）决议的有效期 | 4.14 |
| 议案4 | 关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案 | 5.00 |
| 议案5 | 关于与徐建刚签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 6.00 |
| 议案6 | 关于提请股东大会批准徐建刚免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 7.00 |
| 议案7 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 8.00 |
4、表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票举例：
股权登记日持有“刚泰控股”A股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738687 | 买入 | 1．00 | 1股 |
如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738687 | 买入 | 1．00 | 2股 |
6、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
4、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
特此公告！
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二○○九年十二月三十一日
附件：授权委托书（本表复印有效）
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
| 委托人签名 | 委托人身份证号 | ||
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 受托人股东帐号 | 委托人持股数量 | ||
| 受托日期 | 有效期限 |
名 称 回避 同意 反对 弃权
序号 序号
| 议 案 序号 | 议案 序号 | 议案名称 | 回避 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 99．00 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | ||||
| 议案1 | 1．00 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | ||||
| 议案2 | 2．00 | 关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ||||
| 议案3 | 3．00 | 关于公司向特定对象发行股份购卖资产暨关联交易的议案 | ||||
| 2 | 3．01 | 1、总体方案 | ||||
| 3 | 3．02 | 2、发行股份购买资产的具体方案（1）拟购买的标的资产 | ||||
| 4 | 3．03 | （2）标的资产的定价 | ||||
| 5 | 3．04 | （3）权属转移手续办理 | ||||
| 6 | 3．05 | （4）期间损益归属 | ||||
| 7 | 3．06 | （5）发行股份的种类 | ||||
| 8 | 3．07 | （6）发行股份的面值 | ||||
| 9 | 3．08 | （7）发行股份定价方式和价格 | ||||
| 10 | 3．09 | （8）发行对象 | ||||
| 11 | 3．10 | （9）发行方式和认购方式 | ||||
| 12 | 3．11 | （10）发行数量 | ||||
| 13 | 3．12 | （11）股份的上市地点 | ||||
| 14 | 3．13 | （12）锁定期安排 | ||||
| 15 | 3．14 | （13）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案 | ||||
| 16 | 3．15 | （14）决议的有效期 | ||||
| 议案4 | 4．00 | 关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案 | ||||
| 议案5 | 5．00 | 关于与徐建刚签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | ||||
| 议案6 | 6．00 | 关于提请股东大会批准徐建刚免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | ||||
| 议案7 | 7．00 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 |
委托日期： 年 月 日
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。