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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅地址为：上海浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦19楼。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书（草案）中的含义如下：
| 上市公司、公司、本公司、刚泰控股 | 指 | 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司，其前身为浙江华盛达实业集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次重组、本次交易 | 指 | 刚泰控股拟以向徐建刚非公开发行股份的方式购买其持有的上海刚泰实业有限公司100%股权的交易行为 |
| 交易对象、实际控制人 | 指 | 自然人徐建刚先生 |
| 控股股东、刚泰集团 | 指 | 刚泰集团有限公司 |
| 刚泰实业、标的公司 | 指 | 上海刚泰实业有限公司 |
| 腾海工贸 | 指 | 上海腾海工贸发展有限公司，系上海刚泰实业有限公司的前身 |
| 刚泰物流园 | 指 | 上海刚泰实业有限公司拟建的临港刚泰航空物流园 |
| 刚泰混凝土 | 指 | 上海刚泰混凝土有限公司 |
| 刚泰置业 | 指 | 上海刚泰置业有限公司 |
| 刚泰矿业 | 指 | 上海刚泰矿业有限公司 |
| 杭玺投资 | 指 | 上海杭玺投资管理有限公司 |
| 汽车服务公司 | 指 | 浙江刚泰汽车服务有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海刚泰实业有限公司100%的股权 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行第一次董事会决议公告日，即2009年7月2日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年10月31日 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 浙江华盛达实业集团股份有限公司与徐建刚就本次交易事项于2009 年6 月30 日签订的《浙江华盛达实业集团股份有限公司与徐建刚之发行股份购买资产协议》 |
| 重组预案 | 指 | 《浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组草案、本报告书 | 指 | 《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 广州证券/独立财务顾问 | 指 | 广州证券有限责任公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中汇会计 | 指 | 中汇会计师事务所有限公司 |
| 岳华德威 | 指 | 北京岳华德威资产评估有限公司 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 重大事项提示
一、本次发行构成重大资产重组和关联交易
根据中瑞岳华出具的审计报告和岳华德威出具的评估报告，本次交易标的资产以经评估的净资产额为依据的成交金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
本次发行股份购买资产的交易对方为徐建刚先生，徐建刚现持有公司第一大股东刚泰集团有限公司70％的股权，为公司的实际控制人，本次发行股份购买资产构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决相关议案。
二、本次发行的完成时间存在不确定性
本次发行尚须呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议批准；（2）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；（3）徐建刚就本次认购公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截至目前，上述事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、本次发行的价格及发行数量
本次发行的发行价为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日（2009年7月2日）前二十个交易日公司股票交易均价，即8.36元/股，发行股份数量为43,502,009股。
若公司股票在该董事会决议公告日（2009年7月2日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
上述发行价格及数量尚需公司股东大会批准。
四、徐建刚申请豁免要约收购义务事宜
本次发行前，徐建刚先生通过刚泰集团间接持有上市公司17.94%的股份。本次发行完成后，徐建刚先生直接持有公司25.53%的股份，其与刚泰集团持有的股份合并将达到38.89％，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，徐建刚本次认购股份行为属于可以向中国证监会申请豁免要约的情形之一。徐建刚已承诺在交易后六十个月内不转让其本次认购的股份，并且需经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对收购无异议，并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
五、主要风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读本报告书第十五章“风险因素”的有关内容，以及在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（一）本次资产重组的交易风险
1、标的资产估值风险
本次标的资产评估价值为36,367.68万元，评估增值35,342.09万元，评估增值率为3,446.02%。本次评估采用成本法，若未来市场情况发生变化，土地交易价格下跌，则本次交易存在标的资产价值高估风险。
2、标的资产盈利预测尚未完成且存在不能实现风险
公司尚未完成对标的资产的盈利预测，主要原因为：标的资产中一期226亩工业用地挂牌出让于2009年12月30日下午结束，刚泰实业成功摘牌。本次土地挂牌出让的相关税费尚不能最终确定，尚不具备进行盈利预测的前提条件。预计公司将于2010年1月20日之前完成盈利预测并再次召开董事会审议相关事项。
公司在遵循谨慎性原则情况下将对标的资产未来盈利情况进行预测，如实际经营成果未能达到预期，则投资者面临投资损失的风险。针对盈利不能实现的风险，公司将在盈利预测具体数据出具后与徐建刚签署相关利润补偿协议。
3、刚泰实业未分配利润为负的风险
如本次发行完成，刚泰实业将成为公司之全资子公司。截至2009年10月31日，刚泰实业的未分配利润为-9,141.4144万元。在弥补完上述亏损额之前，刚泰实业将无力向公司实施利润分配。
为了消除刚泰实业亏损给上市公司及其股东造成的损害，徐建刚作为本次发行股份购买资产的资产出售方以及上市公司的实际控制人，作出承诺如下：
徐建刚及其控股的刚泰集团有限公司承诺，就刚泰实业未弥补的亏损（-9,141.4144万元），徐建刚和刚泰集团有限公司将于本次发行股份购买资产完成后（以本次非公开发行的股份上市为标准）六十个月内以现金形式向刚泰控股进行足额补偿。
4、建设用地取得的风险
刚泰实业拟在上海临港新城产业区临港物流园奉贤分区1,000亩土地上建设临港刚泰航空物流园。目前刚泰实业所拥有的1,000亩土地使用权的用途为农业，本次建设需要将上述农业用地置换为工业仓储用地。
公司实际控制人徐建刚先生、控股股东刚泰集团已与上海临港物流园奉贤分区工业用地前期开发主体——上海临港奉贤经济发展有限公司（以下简称“奉贤发展”）签署了《有关临港奉贤园区土地事宜的框架协议》，就刚泰实业受让1,000亩工业用地的事项进行了约定。截至本报告书签署日，刚泰实业已获得一期226亩工业用地的挂牌成交确认书，并正在办理土地使用权证，剩余774亩土地将由土地主管部门分期挂牌出让。
由于实际土地使用权证的核发系属行政许可行为，有其固有的行政审批期限，土地指标也将按照协议的约定由相关政府职能部门逐步落实，如未能督促有权部门尽快落实土地指标，将对刚泰临港航空物流园项目建设进度造成较大影响。
针对建设用地取得的风险，徐建刚于2009年12月31日出具承诺，负责在2011年12月31日前通过合法程序使刚泰实业（或刚泰控股指定的其他企业）取得物流园项目所需的工业用地土地使用权证，证载土地总面积不少于1000亩。如上述期限届满，刚泰实业（或刚泰控股指定的其他企业）未足额取得1000亩工业用地的相关土地使用权证，徐建刚先生同意在2011年年度结束之后10个交易日之内由上市公司以人民币1元予以回购并依法注销。
（二）资产重组后上市公司的风险
1、主营业务变更的风险
公司将通过本次发行加快实施发展战略调整和业务结构重整。随着临港刚泰航空物流园项目建设的推进和完成，公司将逐步改变目前主营房地产业务调整为“以上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位。本次交易完成后，公司将自筹资金，利用刚泰实业位于上海临港物流园区奉贤分区的土地建设航空物流园项目，将其建设成为集国际物流、仓储、采购、分拨等多功能、大规模、现代化的国际物流园区。
在当前产业政策的支持下，虽然公司对进入物流行业做了充分的准备，但由于公司此前一直从事其他行业，对物流行业需求状况了解相对较少，而且未来市场规模存在一定的不确定性，市场竞争比较激烈，因此未来物流仓储业务能否达到预期仍然存在一定的风险。
2、产业政策变化的风险
随着对经济的顺畅运行和发展要求的提升，中国社会经济发展对物流业服务水平的要求不断提高，国家现有产业政策的扶持以及上海市打造国际航运中心，必将为物流行业带来新的发展机遇。本次交易即是在此背景下进行的，由于物流行业与宏观经济发展密切相关，而刚泰物流园项目从规划、土地平整、基础设施建设到经营成熟尚需较长时间，如该期间内宏观经济、产业政策及外部环境发生变化，将影响物流行业的发展及刚泰物流园项目的盈利能力。
3、财务风险
本次交易完成后，公司将拥有刚泰实业100%的权益，净资产将大幅增长，但由于刚泰实业目前没有实质性经营，主要业务收入来自自有土地租赁和码头出租，刚泰物流园项目开工建设后，该项收入将大幅减少。因此，本次交易完成后，随着刚泰物流园项目的开工建设，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
同时，由于公司拟用自筹资金建设刚泰物流园，随着项目建设的推进，资金需求较大，将对公司资产负债率等财务指标产生一定影响。
4、资本市场的相关风险
本次发行的股票在上海证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票的市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。由于本次重大资产重组能否顺利完成尚存在一定的不确定性，因此，公司提示广大投资者注意股价波动风险。
六、本次交易方案与预案存在差异
本次交易方案经公司第二次董事会审议修正与预案中的原方案存在如下差异：
（1）预案中原方案的标的资产刚泰实业拥有的1000亩土地土地性质为农业用地，需变更为工业仓储用地后方可注入上市公司；
修正后的方案为：刚泰实业拥有的1000亩农业用地及徐建刚实际控制的其他926亩农业用地合计1926亩由上海临港经济发展（集团）有限公司（该公司经上海市人民政府批准，为工业用地前期开发主体，以下简称“临港集团”）全资控股子公司上海临港奉贤经济发展有限公司收储，同时奉贤发展承诺将积极协助刚泰实业以招拍挂竞标方式取得“物流园项目规划红线内土地面积累计总额不少于1,000亩”的工业仓储用地出让给刚泰实业。徐建刚承诺负责在2011年12月31日前通过合法程序使刚泰实业（或刚泰控股指定的其他企业）取得物流园项目所需的工业用地土地使用权证，证载土地总面积不少于1000亩。如上述期限届满，刚泰实业（或刚泰控股指定的其他企业）未足额取得1000亩工业用地的相关土地使用权证，徐建刚先生同意在2011年年度结束之后10个交易日之内由上市公司以人民币1元予以回购并依法注销。回购股份包括徐建刚先生通过本次发行股份购买资产取得的股份及该等股份衍生的股份，包括资本公积转增的股份、分配的红股等。如发生回购情形，在法定锁定期内徐建刚获取的分红也应退还刚泰控股。
（2）本次交易标的资产刚泰实业的原控股子公司刚泰混凝土主营业务为混凝土的生产与销售，且可能存在以下问题：
A、行业与上市公司新战略定位不相关
刚泰混凝土公司与上市公司“以上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的新战略定位不存在关联性。
B、应收账款较多
混凝土行业的特点是大部分由供货方垫资操作，款项待工程施工结算后才能收回。刚泰混凝土目前应收账款达近7000万元左右，注入上市公司后，需公司抽调资金支持，将严重影响公司资金周转，且面临发生大额坏账的风险。
C、环保审查未达标
经环保部门审查及公司整改，仍有部分生产设备未达到环保标准。目前正在进行后期整改。
D、安全及法律风险
预案公告以来，混凝土公司共发生3起重特大事故，其中包括2起安全事故，十一期间发生一起重大刑事案件。目前相关事项正在立案侦查阶段。其注入后，上市公司可能存在法律隐患。
鉴于以上原因，并考虑到刚泰混凝土在预评估过程中无评估增值，对标的资产的评估结果及未来盈利能力没有实质影响，刚泰实业已于2009年10月将刚泰混凝土剥离，导致本次交易标的资产的范围发生变化，此次调整对本次重大资产重组方案不构成重大影响。
六、评估特别提示
本次对刚泰实业所拥有的1000亩农用地评估时作出如下假设：1）按被评估企业未来可以取得上海临港奉贤工业园区内相等面积的1000亩工业用地；2）由徐建刚先生承担土地置换摘牌过程中所产生的土地出让金、建设费及其他所涉及的全部费用和上海刚泰实业有限公司获得上述土地使用权过程中可能产生的税金等，与奉贤发展收储上述土地时所支付给腾海工贸收储价款之间的差额。若未来刚泰实业未能按上述假设条件取得上海临港奉贤工业园区内的1000亩工业用地使用权，则会对评估结论产生重大影响。特提醒投资者注意，具体内容参阅评估报告。
第二章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、公司现有主营业务基本状况
公司原有业务呈多元化分布，涉足IT产品分销代理、房地产业务、贸易类业务等，各业务之间缺乏有机的联系，行业跨度较大，既不属于同一产业链上的上下游关系，亦无资源共享的优势，很难形成合力。因此，公司主营业务不突出，缺乏行业竞争力，业务间结构不合理，难以适应市场的变化，限制了公司竞争力的提升及持续发展能力。
2、股东资产整合，提升公司竞争能力
2008年3月1日，目前的控股股东刚泰集团与原第一大股东华盛达控股集团有限公司签订了《股份收购协议》，以每股6元的价格收购了后者持有的公司限售流通股22,760,986股（占公司总股份的17.94%）。2008年4月22日，该股权转让过户完成，刚泰集团成为公司第一大股东，徐建刚成为公司实际控制人后，特别是2009年7月将公司由“华盛达”更名为“刚泰控股”后，为了公司的持续发展，实现公司全体股东价值最大化，公司一方面立即对现有业务进行了一系列的资产整合和清理，另一方面着手在政策和市场环境允许的情况下，逐步整合优势资源、优化配置，确立刚泰控股新的业务发展方向，培育上市公司的综合竞争力。
3、上海市打造航运中心带来物流行业的新机遇
2009年2月25日，国务院常务会议，审议并原则通过物流业调整振兴规划；2009年4月14日，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》。根据上海市城市总体规划，2020年，要把上海初步建成国际经济、金融、贸易、航运中心之一。2008年7月3日上海市人民政府令第4号中规划的临港物流园区奉贤分区作为临港物流园区的分区、上海国际航运中心和临港新城产业区的重要组成部分，将打造以洋山深水港为龙头，以临港新城为依托，综合仓储物流，现代装备制造业，港口以及配套服务等功能的现代化综合性产业园区。
随着对经济的顺畅运行和发展要求的提升，中国社会经济发展对物流服务水平的要求不断提高，国家政策的扶持以及上海市打造国际航运中心，必将为公司拟建设中的临港刚泰航空物流园项目带来新的行业发展机遇。
（二）交易目的
1、调整业务结构、明确发展战略
本次交易完成后，随着临刚泰物流园项目的建设，公司将实现发展战略调整和业务结构重整，逐步由现有主营房地产业务调整为“以上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位，并且公司实际控制人徐建刚及控股股东刚泰集团承诺本次交易后继续将其优质资产注入上市公司，打造以现代物流仓储为主的业务格局，实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。
2、提高资产质量和奠定持续发展基础
本次发行完成后，公司将成为刚泰实业的股东，拥有其100％股权，这使得公司实际拥有了位于上海临港新城的大量可供逐步开发建设为现代物流园区的土地，公司的资产规模和质量大幅度提升，也奠定了公司持续发展的物质基础。刚泰物流园项目建成后，公司将逐步成为以航空机载设备制造物流为核心业务、为目标市场提供多样化、综合服务的第三方现代物流企业。随着国家大飞机战略的实施，以及上海国家级民用航空产业基地包括临港航空产业基地建设的不断深入，公司将获得巨大的持续发展空间。
二、本次交易的决策过程
（一）本公司的决策过程
1、2009年6月2日，因本公司筹划发行股份购买资产事宜，向上海证券交易所申请股票自2009年6月2日起停牌。
2、2009年6月30日，公司第六届董事会第二十次会议通过《关于浙江华盛达实业集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于与徐建刚签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
3、2009年12月31日，本公司召开第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案以及本公司与徐建刚签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》。同时，发布召开2010年第一次临时股东大会通知。
三、交易方案概要
（一）本次交易方案简介
本次资产购买方案的简要情况如下：
1、资产出售方
徐建刚先生，本公司的实际控制人。
2、标的资产
刚泰实业100%股权。
3、标的资产的定价
以经岳华德威对标的资产的评估结果为参考依据，最终定价为36,367.68万元。
4、购买方式
公司向徐建刚先生定向发行人民币普通股股票，徐建刚以其拥有的刚泰实业100％股权，全额认购本次非公开发行的股票。
5、发行股份种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、定价基准日
审议本次发行股份购买资产的第六届董事会第二十次会议决议公告日，即2009年7月2日。
7、发行价格
发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即人民币8.36 元/股。
本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
8、发行规模
本次向徐建刚发行股份数量为43,502,009股。
9、锁定期安排
A.法定锁定期
徐建刚先生以标的资产认购的本次发行的对价股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
B.股份回购承诺
徐建刚先生承诺，由其负责在2011年12月31日前通过合法程序使刚泰实业（或刚泰控股指定的其他企业）取得刚泰实业拟建设的上海临港物流园项目所需的工业用地土地使用权证，证载土地总面积不少于1000亩。如上述期限届满，刚泰实业（或刚泰控股指定的其他企业）未足额取得1000亩工业用地的相关土地使用权证，徐建刚先生同意在2011年年度结束之后10个交易日之内由上市公司以人民币1元予以回购并依法注销。回购股份包括徐建刚先生通过本次发行股份购买资产取得的股份及该等股份衍生的股份，包括资本公积转增的股份、分配的红股等。
C.补偿承诺
在上述法定锁定期届满后，如未出现徐建刚先生承诺的上述由公司回购其所持对价股份的情形，则徐建刚先生承诺其取得的对价股份继续锁定二十四个月，在此期间徐建刚先生所持对价股份不得转让。
（二）本次交易目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况
本次评估基准日为2009年10月31日。岳华德威对标的资产进行了评估，并出具了岳华德威报字（2009）第375号《资产评估报告书》。本次评估采用成本法，对标的资产价值作出了公允反映。
本次标的资产评估价值为36,367.68万元，评估增值35,342.09万元，评估增值率为3,446.02%。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方徐建刚先生为本公司的实际控制人，根据《重组办法》和《上市规则》，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。
本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，交易价格由双方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
五、本次交易构成重大资产重组
根据中瑞岳华出具的审计报告和岳华德威出具的评估报告，本次交易标的资产以经评估的净资产额为依据的成交金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易的表决情况
（一）刚泰控股对本次交易的批准情况
1、2009年6月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。
2、2009年12月31日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议。
本公司独立董事认为本次交易的实施将有利于改善公司资产质量，提高公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益；本次重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性；本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易尚待公司股东大会批准。在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联股东回避表决相关议案。
（二）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次发行的批准，中国证监会对徐建刚购买本公司股份无异议并同意豁免其要约收购义务，并对本次发行作出核准。
七、其它事项
（一）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由上市公司享有；所发生的亏损，由徐建刚以现金补足。
（二）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行股份购买资产完成后，本次发行前刚泰控股的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（三）本次发行决议有效期
关于本次发行股份购买资产方案的决议有效期为一年，自股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起计算。
第三章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
曾用名 厦门国贸泰达股份有限公司、厦门国泰企业股份有限公司、厦门新宇软件股份有限公司、浙江华盛达实业集团股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Gangtai Holding(Group) Co., Ltd
公司A股上市交易所 上海证券交易所
公司A股简称 刚泰控股
公司A股代码 600687
成立时间 1992年12月1日
上市时间 1993年11月8日
公司注册资本 126,888,563元
公司注册地址 浙江省德清县武康镇英溪北路2号
经营范围 实业投资，矿业投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
企业法人营业执照注册号 330000000028774
税务登记号码 浙税字330521154997229
公司法定代表人 徐建刚
公司董事会秘书 李晓伟
二、历史沿革
公司设立及股本变动情况如下：
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司原名厦门国贸泰达股份有限公司，系1992年经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财政局厦体改[1992]009号文批准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦门分行以夏银（92）180号文批准同意公司向社会公开发行人民币股票1,450万股，发行后总股本2,903万股。1993年7月，经厦门市体改委厦体改（1993）044号文批复同意本公司增资扩股到5,003万股。1993年11月8日公司股票获准在上海证券交易所上市交易，股票名称“厦门国贸”。
1994年4月9日，经厦门市证券监督管理委员会厦证监（1994）084号文批准，公司第四次股东大会表决通过公司的送股方案，按10送1向全体股东派送红股，以1993年末5,003万股本计，共计送股500.30万股。本次送红股后，公司股本增至5,503.3万股。
1995年8月，经厦门市证券监督管理委员会厦证监（1994）109号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监发审字（1995）3号文批准：公司向全体普通股股东每10股配售2.72股，每股配股价为3.20元，配股实际认购总数为433.84万股。公司配股后股本总数为5,937.14万股。
1996年3月20日，厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法人股2,478.3万股，分别协议转让给海南农业租赁股份有限公司1,678.3万股（占26.46%）、海南华裕达实业有限公司800万股（占13.47%）。1996年6月，公司向社会公众股每10股送2股，向法人股每10股送2元，送股后公司股本增至6,342.908股。1996年11月，经公司1995年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核准，公司由“厦门国贸泰达股份有限公司”更名为“厦门国泰企业股份有限公司”。并且，公司股票简称由“厦门国贸”变更为“国泰股份”，证券代码不变。
2000年7月4日，海南农业租赁股份有限公司将其持有的公司法人股1,678.3万股一次性协议转让给长沙新宇科技发展有限公司。2000年9月13日，海南华裕达实业有限公司将其持有的公司法人股800万股一次性出让给汕头市龙湖区创新科技投资有限公司。
2001年1月17日，公司法定名称由“厦门国泰企业股份有限公司”变更为“厦门新宇软件股份有限公司”。自2001年3月19日起，公司股票简称由“国泰股份”变更为“新宇软件”，证券代码不变。同年，公司执行2000年利润分配方案“利润送6股，派现1.5元，以公积金10转赠1.3422股”。至此，公司股份增至10,999.9979万股，业经湖南开元有限责任会计师事务所审验，并出具开元所（2001）内验字第012号验资报告。
2003年6月1日，公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司（以下简称“新宇科技”）与华盛达控股集团有限公司（以下简称“华盛达控股”）签署了《股权转让协议》，将其持有的本公司2,910.5414万股社会法人股（占公司总股本的26.46%）转让给华盛达控股，转让价格为1.896元/股。相应的股权转让过户手续已于2003年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。华盛达控股持有本公司2,910.5414万股社会法人股，占本公司总股本的26.46%，成为本公司第一大股东，新宇科技不再持有本公司的股份。
2003年11月5日，公司第二大股东汕头市龙湖区创新科技投资有限公司（以下简称“创新科技”）分别与浙江省对外经济贸易财务公司（以下简称“财务公司”）和浙江中策创业投资有限公司（以下简称“中策创业”）签署了《股权转让合同》，创新科技将其持有的本公司法人股800万股（占公司总股本的7.27%）转让给财务公司，转让价格2.5元/股，转让总价款为2,000万元；将其持有的本公司法人股5,873,760股（占公司总股本的5.34%）转让给中策创业，转让价格2.52元/股，转让总价款为1,481.61万元。相应的股权转让过户手续已于2003年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。财务公司持有本公司法人股800万股，占公司总股本的7.27%，成为公司第二大股东；中策创业持有本公司法人股587.3760万股，占公司总股本的5.34%，成为公司第三大股东；创新科技不再持有本公司的股份。
2004年7月，公司由“厦门新宇软件股份有限公司”更名为“浙江华盛达实业集团股份有限公司”。同年7月12日，公司取得了由浙江省工商行政管理局换发的注册号为3300001010737的《企业法人营业执照》，注册资本为11,000万元。注册地：浙江省德清县武康镇英溪北路2号。法定代表人：袁建华。公司股票简称由“新宇软件”变更为“华盛达”，证券代码不变。
2004年7月29日，公司第二大股东财务公司与中策创业签订了《股权转让合同》，财务公司将其持有的公司法人股800万股(占公司总股本的7.27%）转让给中策创业，转让价格2.5元/股，转让总价款为2,000万元。此次股权转让完成后，中策创业持有本公司法人股13,873,760股，占公司总股本的12.61%，成为公司第二大股东。财务公司不再持有本公司的股份。
2006年4月17日，本公司2006年第一次临时股东大会通过了股权分置改革方案，以流通股42,221,459股为基数，流通股股东每10股获4股转增股份，相当于流通股股东每10股获2.14股对价。转增股份后境内法人持有的非流通股67,778,520股变为有限售条件的流通股，无限售条件的流通股由42,221,459股增加至59,110,043股，公司总股本增加至126,888,563股。以上变动后股本业经利安达信隆会计师事务所审验，并出具利安达验字[2006]B-1022号验资报告。
2008年3月1日公司第一大股东华盛达控股与刚泰集团签署了《股权转让协议》，华盛达控股将其持有的本公司法人股22,760,986股(占公司总股本的17.94%)转让给刚泰集团，转让价格6元/股，转让总价款为13,656.5916万元；2008年4月13日公司第二大股东中策创业将其持有的本公司法人股7,529,332股（占公司总股本的5.93%）转让给上海大汉三通网络通信有限公司，转让价格6元/股，转让总价款为4,517.5992万元。上述股权转让已于2008年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
2008年8月1日，公司取得了由浙江省工商行政管理局换发的注册号为330000000028774的《企业法人营业执照》。法定代表人：徐建刚。注册资本为126,888,563元，总股本为126,888,563股，每股面值人民币1元。其中：有限售条件的流通股份A股23,945,890股；无限售条件的流通股份A股102,942,673股。
2009年7月7日，公司取得由浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司名称由“浙江华盛达实业集团股份有限公司”更名为“浙江刚泰控股（集团）股份有限公司”。经营范围变更为：实业投资，矿业投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
2008年3月1日，公司原第一大股东华盛达控股集团有限公司与刚泰集团有限公司签订了《股份收购协议》，将其持有的本公司限售流通股22,760,986股（占本公司总股份的17.94%）以每股6元的价格转让给刚泰集团。2008年4月22日，该股权转让过户手续完成，刚泰集团成为公司第一大股东。公司实际控制人变更为徐建刚。
本公司最近三年无重大资产重组事项。
四、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据
（一） 主营业务情况
1、主要的经营业务范围
公司主要从事制造、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机系统网络集成工程；批发、零售电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让；信息咨询及仓储(涉及专项管理规定除外)；房地产开发与经营；商品的加工包装业务。兼营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易(对销贸易、转口贸易)业务,建筑装潢工程承包、建筑材料、金属材料销售、汽车销售。
2、目前的主营业务情况
2009年内，公司陆续出售了数据系统整合和贸易业务，目前公司的主营业务收入来源于房地产开发。
（二）财务状况
公司2006年、2007年、2008年和2009年1-10月的财务报表已分别经利安达信隆会计师事务所有限公司和中汇会计师事务所有限公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审计[2007]第1097号、利安达审计[2008]第1078号、中汇会审[2009]0368号、中汇会专[2009]0370号、中汇会审[2009]1620号）。
最近三年一期的简要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2009/10/31 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产 | 57,069.65 | 53,749.54 | 80,373.03 | 62,166.50 |
| 总负债 | 33,675.83 | 31,806.11 | 58,295.54 | 40,755.59 |
| 净资产 | 23,393.82 | 21,943.43 | 22,077.49 | 21,410.91 |
2、简要合并利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 16,271.72 | 49,333.43 | 48,533.55 | 27,890.40 |
| 利润总额 | 935.40 | 1,147.85 | 1,084.94 | 236.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 619.81 | 284.13 | 712.96 | 329.87 |
(下转40版)
独立财务顾问： 广州证券有限责任公司
交易对方 徐建刚
住所 浙江台州市路桥区路桥街道明日花苑
通讯地址 上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦19楼
二○○九年十二月三十一日